een naamloze vennootschap (LLC) is een populaire bedrijfsstructuur voor startende bedrijven. LLC ‘ s worden opgericht in overeenstemming met het staatsrecht en hebben het voordeel van het bieden van beperkte aansprakelijkheidsbescherming voor de eigenaars. LLC ‘ s kunnen ook voorzien in een “flow through” fiscale behandeling, zodat er niet het dubbele belastingniveau is dat bij C-vennootschappen wordt aangetroffen. Alleen de eigenaren van de LLC worden belast (tenzij een vrijwillige tegengestelde verkiezing wordt gemaakt), en er is geen belasting op de LLC niveau.

de exacte regels voor het opzetten van een LLC verschillen per staat, hoewel de algemene vereisten vrij gelijkaardig zijn. Je hoeft niet te huren juridisch advies om een LLC te vormen, maar het is soms raadzaam als de LLC zal meerdere eigenaren of externe investeerders.

er zijn verschillende online diensten die het papierwerk voor u voorbereiden en de vereiste aanmeldingen voor een bescheiden vergoeding maken. Bedrijven zoals LegalZoom en RocketLawyer hebben duizenden LLC ‘ s opgericht.

In dit artikel bespreek ik een aantal belangrijke stappen en problemen bij het organiseren van een LLC.

kies de status waar u de LLC wilt organiseren.

omdat een LLC is gevormd in overeenstemming met de regels en vereisten van een bepaalde staatswet, is de eerste beslissing die moet worden genomen waar u de LLC moet organiseren. Delaware wordt vaak gekozen vanwege zijn goed ontwikkelde wetgeving. Maar in de overgrote meerderheid van de gevallen, moet u de LLC vormen in de staat waar het bedrijf zal worden geëxploiteerd, omdat dit bespaart u een aantal kosten en complexiteit.

als uw LLC in meerdere staten actief is of zaken doet, moet u zich mogelijk registreren in alle staten waar u zaken doet. Dit zal meestal betrekking hebben op het indienen van een kennisgeving bij elke minister van Buitenlandse Zaken en het betalen van de bijbehorende dossierkosten.

naamgeving van de LLC.

de volgende stap om een LLC te organiseren is het kiezen van een beschikbare bedrijfsnaam voor de LLC. Er zijn meerdere problemen bij het kiezen van een LLC naam:

• de naam moet meestal eindigen met “LLC,” “Limited Liability Company,” of een toegestane afkorting daarvan.
• de naam moet te onderscheiden zijn van alle actieve buitenlandse en binnenlandse LLC ‘ s die bij de Secretary of State zijn gedeponeerd (in Californië kunt u een voorlopig onderzoek doen naar LLC-namen op record op https://businesssearch.sos.ca.gov/).
• de naam kan geen enkele term bevatten die door de wetgeving van de staat verboden kan worden (zoals “bank”, “trustee” of “verzekeringsmaatschappij”).
• de naam kan geen woorden bevatten corporation, inc., incorporated, of corp. (om ervoor te zorgen dat de LLC is niet verkeerd opgevat als een bedrijf).
• u moet een handelsmerk Zoeken om er zeker van te zijn dat u het handelsmerk van een andere partij niet schendt (check uspto.gov).
• voer een grondig internetonderzoek uit naar de voorgestelde naam om te zien of het gebruik van de naam door andere bedrijven problemen kan veroorzaken.
• kies geen naam die beperkt kan zijn als je het bedrijf laat groeien (zoals “San Francisco Tires, LLC”).
• controleer de beschikbaarheid van het verkrijgen van de “.com” domeinnaam geassocieerd met het bedrijf (in tegenstelling tot “.org,””. net,” of een andere variant).
• Als u een andere naam dan uw formele LLC-naam in het openbaar wilt gebruiken, moet u mogelijk een “fictieve bedrijfsnaam” – verklaring of “bedrijfsverklaring” (DBA) indienen.

het kiezen van een goede naam is niet eenvoudig, en het verkrijgen van de gewenste domeinnaam die u wilt zal waarschijnlijk enige zinvolle kosten met zich meebrengen als het al eigendom is van een derde partij. Voor meer advies hierover, zie 12 Tips voor het benoemen van uw Startup Business.

bestand de LLC artikelen van organisatie.

een LLC wordt officieel gevormd wanneer u een “Artikelen van organisatie” (een paar Staten noemen dit iets anders) voorbereidt en archiveert met de Secretary of State. Hier zijn enkele tips over het voorbereiden van de LLC artikelen van organisatie:

• De artikelen van organisatie zijn meestal kort en gemakkelijk in te vullen.
• u dient een “geregistreerde agent” aan te wijzen voor de LLC—iemand die is aangewezen als bevoegd om alle juridische documenten te ontvangen (zoals klachten, service van proces, dagvaardingen, enz.). Dit kan een servicebedrijf zijn (zoals CT Corporation of LegalZoom) of een LLC-lid.
• u zult een indieningskosten moeten betalen (meestal ongeveer $100), en in sommige staten een minimale jaarlijkse belasting (zoals $800 in Californië).
• u moet een verklaring opnemen over het doel van de LLC (in Californië wordt de formulering automatisch weergegeven in de vorm—”het doel van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is om deel te nemen aan enige wettelijke handeling of activiteit waarvoor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan worden georganiseerd onder de California Revised Limited Liability Company Act”).
• sommige staten zoals Californië vereisen dat u een vakje aanvinkt om aan te geven of de LLC zal worden beheerd door “één manager,” “meer dan één manager,” of “alle leden van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.”

op de website van de minister van Buitenlandse Zaken vindt u voorbeelden van Organisatieartikelen in Word-of PDF-formaat. Zie bijvoorbeeld de voorbeeldartikelen van organisatie in Californië, Delaware en New York.

de operationele overeenkomst van LLC voorbereiden.

de exploitatieovereenkomst van LLC bevat de financiële, beheers-en andere rechten en verantwoordelijkheden van de eigenaars (“leden” genoemd in een LLC). Hier zijn een aantal belangrijke kwesties die moeten worden aangepakt in de LLC operationele overeenkomst:

• welk bedrag van de kapitaalinbreng door de partijen aan de LLC wordt gedaan, en wanneer die bijdragen moeten worden gedaan
• eventuele sancties of rechtsmiddelen indien de kapitaalinbreng niet wordt gedaan
• Hoe winsten en verliezen moeten worden gesplitst en verdeeld onder de eigenaars
• of enige deelnemer of categorie effecten van de LLC voorkeur heeft bij uitkeringen of bij liquidatie (vergelijkbaar met “preferente aandelen” in een vennootschap)
• die de LLC zal beheren manager, een groep managers, of alle leden)
• Hoe een functionaris zal worden benoemd
• het Stemrecht voor grote evenementen zoals extra inbreng of verkoop van het bedrijf
• Schadeloosstelling bescherming voor de managers in de zakelijke
• Beperkingen op de overdracht van LLC belangen (LLC belangen worden vaak aangeduid als “units”)
• Procedures voor de vergaderingen van de leden
• Procedures voor ontbinding

de Meeste advocaten of online indienen diensten hebben een standaard vorm van LLC exploitatie-Overeenkomst, die u kunt aanpassen aan uw individuele situatie

het Analyseren van de Problemen van het Inzamelen van Geld van Investeerders.

indien uw LLC van plan is geld aan te trekken bij investeerders van angel, familieleden, durfkapitaalondernemingen of andere investeerders, houd dan rekening met het volgende:

• veel beleggers, met name durfkapitaalondernemingen, geven de voorkeur aan investeringen in ondernemingen en niet LLC ‘ s.
• het uitgeven van LLC-eenheden aan beleggers zal waarschijnlijk een beroep doen op de toepassing van de federale en staatseffectenwetgeving, dus u moet goed juridisch advies krijgen om een “private placement exemption” van de omslachtige depotvereisten op de juiste manier te gebruiken.de beleggers moeten op de hoogte worden gebracht van de risico ‘ s van de belegging en verklaringen en garanties afleggen dat zij geavanceerde beleggers zijn, “geaccrediteerd” zijn, dat zij de risico ‘ s begrijpen en dat zij voorbereid zijn op het verlies van hun gehele belegging.
• de rechten van de beleggers (rechten op winst, uitkeringen, belastingvoordelen, stemrechten, voorkeurrechten voor toekomstige uitgiften van eenheden, enz.) moeten duidelijk worden uiteengezet in de artikelen van de LLC van de organisatie en / of in een investor rights agreement.

bekijk 28 fouten die ondernemers hebben gemaakt bij het pitchen naar investeerders.

een Werkgeversidentificatienummer verkrijgen.

een Employer Identification Number (ein) wordt verkregen van de IRS en is vereist als u van plan bent om werknemers voor de LLC. De EIN wordt ook wel een “federaal Fiscaal identificatienummer” genoemd.”

In het verleden werd een IRS-formulier SS-4 ingediend om een EIN te verkrijgen, en het duurde soms vele weken om het te krijgen; nu kunt u er echter een online verkrijgen via de IRS-website. Het online proces stelt u nu in staat om direct een EIN te krijgen, en de service is gratis.

De meeste banken vereisen dat u een EIN hebt voordat u een zakelijke rekening kunt openen.

Verkrijg de nodige bedrijfslicenties.

afhankelijk van de aard van uw bedrijf, moet u ook een lokale, staats-of federale bedrijfslicentie verkrijgen. Bijvoorbeeld, als uw bedrijf verkoopt alcohol of vuurwapens, dan zul je een federale, staat, en/of zakelijke licentie nodig. Sommige steden, zoals San Francisco, hebben zakelijke licenties nodig voor bedrijven die zaken doen in de stad. Andere steden, zoals Chicago, vereisen speciale licenties voor zakelijke activiteiten zoals retail, restaurants, uitgaansgelegenheden, theaters, dagopvang, productiefaciliteiten, en auto-Auto reparatiebedrijven.

een LLC-bankrekening openen.

u wilt uw LLC op de juiste manier kapitaliseren met fondsen die voldoende zijn om het bedrijf te runnen, en u wilt ervoor zorgen dat de LLC-account gescheiden is van uw persoonlijke accounts. Dit vereist dat u het opzetten van een bank/bankrekening op naam van de LLC ‘ s. Verwacht dat de bank zal willen zien uw ingediend artikelen van de organisatie, uw EIN, en eventueel resoluties van de LLC machtiging tot het openen van de rekening. U moet aangeven wie ondertekenende autoriteit heeft en of twee handtekeningen nodig zijn voor grote controles boven een bepaald bedrag.

onderhouden van een LLC Ledger.

een LLC Ledger is verwant aan een voorraad grootboek van een bedrijf. Het toont de namen en adressen van de LLC-eigenaren (leden), welke klasse van eenheden ze hebben, hoeveel eenheden ze hebben, en wanneer deze eenheden werden verworven. Het Ledger registreert ook de overdracht van eenheden door partijen en de data van overdracht. Het is belangrijk om de LLC Ledger up-to-date te houden.

blijf actueel met de vereiste bestanden.

De meeste staten vereisen een of andere vorm van indiening van een jaarverslag. Het missen van de deadline voor dergelijke aanmeldingen kan leiden tot boetes en late vergoedingen, en zelfs schorsing of ontbinding van de LLC.

Als u zaken begint te doen in andere staten, zorg er dan voor dat u de vereiste status of lokale aanmeldingen maakt in die nieuwe rechtsgebieden.

als de informatie in uw LLC-bestand verandert (zoals bedrijfsnaam of zakelijk adres), zorg er dan voor dat u uw bestand correct wijzigt.

Lees voor meer informatie over dit onderwerp de voors en tegens van een naamloze vennootschap.