Brad Braden je nesmyslným generálním manažerem největšího železničního cirkusu na světě. Show je představenstvo plánuje spustit krátkou 10-ti týdenní období, spíše než riskovat ztrátu 25.000 dolarů denně v nejisté poválečné ekonomiky. Brad vyjednává, aby udržel cirkus na silnici, dokud bude mít zisk, a tak udrží zaměstnané umělce 1400 a roustabouts. Kromě udržení show v černé barvě čelí dalším vážným problémům.

Bradův první problém: jeho přítelkyně Holly, leták, který očekává, že bude hrát v show. Musí jí říct, že je mimo středový prsten. Vedení trvalo na najímání velkého Sebastiana, světového trapézového umělce. Holly zuří. Je také zlomená, protože Brad odmítá uznat svou lásku k ní.

Bradův druhý problém: Sebastian, dámský muž, jehož záležitosti vždy způsobují potíže manažerům show do té míry, že člen představenstva prohlašuje: „zničil každou show, se kterou byl!“

jeho třetí problém: Harry, křivý midway koncesionář, který pracuje pro gangstera jménem Pan Henderson. Ringling Bros. vede čistou show a Henderson ví, že Brad toho moc nevydrží.

potíže se také vaří pro milované knoflíky klauna, který se nikdy neobjeví bez make-upu. Během jednoho představení je Buttons varován jeho matkou, že “ oni “ kladou otázky. Buttonova dovednost při první pomoci naznačuje lékařské zázemí. Holly najde novinový článek o milosrdném vrahovi, ale nespojuje lékaře, který zabil jeho ženu, s tlačítky.

Sebastian dorazí a přivítají ho dva bývalí milenci: Angel, který vystupuje ve sloním aktu s patologicky žárlivým Klausem (Lyle Bettger); a Phyllis (Dorothy Lamour), která dělá dvojitý obrat jako umělec železné čelisti a zpěvák v extravaganci jižních moří. Sebastian je přitahován Holly a nabízí jí středový prsten. Když Brad odmítne, Holly slibuje, že jí zazvoní pozornost. Konkurence mezi aerialisty se stává stále odvážnější a nebezpečnější. Souboj končí, když Sebastian odstraní záchrannou síť a utrpí vážná zranění při pádu, když se kousek pokazí. Buttons k němu inklinuje a doktor pořadu vyjadřuje obdiv. Holly má konečně vyúčtování středového prstenu a hvězdy, ale ne tak, jak to chtěla. Brad ji nemůže utěšit, protože teď je do Sebastiana zamilovaná.

Když je Harry přistižen při podvádění zákazníků na midway, Brad ho vyhodí. Harry slibuje pomstu. Tu a tam je vidět na periferii pořadu, střílí kostky a zasévá nespokojenost, zejména s Klausem.

o několik měsíců později se Sebastian znovu připojí k show. Jeho pravá ruka je ochrnutá. Holly s pocitem viny vyznává svou lásku ke svému bývalému rivalovi nad necitlivým Bradem. Angel nazývá Holly bláznem „za to, že zatkla nejchytřejšího chlapa v cirkuse“ a udělá přihrávku na Brada. Stávají se předmětem. Klaus se nemůže smířit s tím, že ho Anděl nechce.

na jednom stánku se během teardownu objeví zvláštní Agent Gregory z FBI a zeptá se brada, zda se cirkusový lékař podobá muži, kterého loví. Brad nikdy neviděl knoflíky bez make-upu a nepoznává muže na fotografii. Detektiv nastoupí do vlaku, aby pokračoval ve vyšetřování. Když Buttons řekne Bradovi, že Sebastian má ve zraněné ruce pocit-znamení, že jeho postižení není trvalé-Brad naváže spojení a nedbale pozoruje, že policie bude odebírat otisky prstů na dalším stánku. Naznačuje tlačítkům, že by se měl stát vzácným, dokud Gregory neopustí show a nebude hledat jinde.

Harry a Klaus zastaví první ze dvou vlaků cirkusu, aby ukradli denní účtenky. Klaus vidí, že přichází druhá sekce a uvědomí si, že Angel je na palubě. Jede automobil čelem k vlaku ve snaze signalizovat strojvedoucímu, aby vlak zastavil. Druhá část se rozbije auto z dráhy a narazí do první sekce ve velkolepé kolizi, že vykolejí vlak, auta, přestávky zvířecí klece otevřít, kusy vybavení, a zraní lidi podle skóre. Brad je uvězněn v troskách, krvácí z proříznuté tepny.

Buttons se snaží vyklouznout z místa vraku, ale Holly ho prosí, aby zachránil muže, kterého miluje. Buttons dává Bradovi přímou transfuzi od Sebastiana, který má stejnou vzácnou krevní skupinu. Gregory mu pomáhá. Později, Zvláštní Agent Gregory neochotně zatkne Buttona, potřásl rukou, než ho spoutal a řekl mu, „Jsi v pořádku.“.“Buttons řekne Bradovi, aby Holly řekl, že bude mít rande se svou dívkou, což naznačuje, že může čelit trestu smrti.

Holly převezme velení show a uspořádá průvod, který vede celé nedaleké město k představení pod širým nebem. Brad si nyní uvědomuje, jak moc miluje Holly, ale ironicky na něj nyní nemá čas, protože show musí pokračovat. Sebastian navrhuje Angelovi, a ona přijímá. Film končí s „spec“ otevření programu, cirkus dělat nádherné zotavení z katastrofy pokračovat jejich turné.