Brad Braden er general manager for verdens største jernbanecirkus. Seriens bestyrelse planlægger at køre en kort 10-ugers sæson i stedet for at risikere at miste $25.000 om dagen i en rystende efterkrigsøkonomi. Brad forhandler om at holde cirkuset på vejen, så længe det giver en fortjeneste, og dermed holde de 1.400 kunstnere og roustabouts ansat. Ud over at holde forestillingen i sort står han over for nogle andre alvorlige problemer.

Brads første problem: hans kæreste, Holly, en flyer, der forventer at spille hovedrollen i serien. Han må fortælle hende, at hun er ude af midterringen. Ledelsen insisterede på at ansætte den store Sebastian, en trapesartist i verdensklasse. Holly er rasende. Hun er også sønderknust, fordi Brad nægter at anerkende sin kærlighed til hende.

Brads andet problem: Sebastian, en damemand, hvis anliggender altid skaber problemer for forestillingernes ledere til det punkt, et bestyrelsesmedlem erklærer: “han har ødelagt hver forestilling, han har været sammen med!”

hans tredje problem: Harry, en skæv midtvejs koncessionshaver, der arbejder for en gangster ved navn Mr. Henderson. Ringling Bros. kører et rent program, og Henderson ved, at Brad ikke vil klare sig med meget.

Trouble brygger også for de elskede knapper klovnen, som aldrig vises uden sin makeup. Under en forestilling advares knapper af sin mor om, at “de” stiller spørgsmål. Knappernes dygtighed ved førstehjælp antyder en medicinsk baggrund. Holly finder en avisartikel om en barmhjertighedsmorder, men forbinder ikke den læge, der dræbte sin kone til knapper.Sebastian ankommer og bliver mødt af to tidligere elskere: Angel, der optræder i elefanthandlingen med den patologisk misundelige Klaus (Lyle Bettger); og Phyllis (Dorothy Lamour), der gør en dobbelt tur som en jernkæbekunstner og vokalist i et sydhavs udstyrsstykke. Sebastian er tiltrukket af Holly og tilbyder hende centerringen. Når Brad nægter, Holly lover at få hende til at ringe i fokus. Konkurrencen mellem aerialisterne bliver stadig mere dristig og farlig. Duellen slutter, når Sebastian fjerner sit sikkerhedsnet og lider alvorlige kvæstelser i et fald, når et stunt går galt. Knapper har tendens til ham, og seriens læge udtrykker beundring. Holly endelig har Centrum ring og stjerne fakturering, men ikke den måde, hun ønskede det. Brad kan ikke trøste hende, for nu er hun forelsket i Sebastian.

Når Harry bliver fanget snyd kunder på midtvejs, Brad fyrer ham. Harry sværger hævn. Han ses nu og da på periferien af forestillingen, skyde craps og såning utilfredshed, især med Klaus.

flere måneder senere slutter Sebastian sig til forestillingen. Hans højre arm er lammet. En skyld-redet Holly bekender sin kærlighed til sin tidligere rival over ufølsom Brad. Angel kalder Holly en fjols” for at sprænge den svulmende fyr i cirkuset ” og gør et pas på Brad. De bliver en vare. Klaus kan ikke acceptere, at Angel ikke vil have ham.

på en stand vises specialagent Gregory fra FBI på partiet under nedrivning og spørger Brad, om cirkuslægen ligner en mand, han jager. Brad har aldrig set knapper uden makeup og genkender ikke manden på billedet. Detektivet går ombord på toget for at fortsætte sin efterforskning. Når Buttons fortæller Brad, at Sebastian har følelsen i sin sårede hånd – et tegn på, at hans handicap ikke er permanent — opretter Brad forbindelsen og bemærker tilfældigt, at politiet tager fingeraftryk på Næste stand. Han antyder, at Knapper, han skulle gøre sig knappe, indtil Gregory forlader serien for at søge andre steder.Harry og Klaus stopper det første af cirkusens to tog for at stjæle dagens kvitteringer. Klaus ser det andet afsnit komme og indser, at Angel er ombord. Han kører bilen frontalt mod toget i et forsøg på at signalere ingeniøren om at stoppe toget. Den anden sektion smadrer bilen fra sporene og styrter ned i den første sektion i en spektakulær kollision, der afsporer togbiler, bryder dyrebure åbne, strimler udstyr og skader folk ved scoren. Brad er fastgjort i vraget, blødning fra en skåret arterie.

Buttons forsøger at glide væk fra vragstedet, men Holly beder ham om at redde den mand, hun elsker. Knapper giver Brad en direkte transfusion fra Sebastian, der har den samme sjældne blodtype. Gregory hjælper ham. Senere arresterer specialagent Gregory modvilligt knapper og ryster hånden, før han håndjer ham og fortæller ham: “Du er okay.”Buttons fortæller Brad at fortælle Holly, at han vil holde en date med sin pige, hvilket tyder på, at han måske står over for dødsstraf.

Holly tager kommandoen over forestillingen og monterer en parade, der fører hele den nærliggende by til en udendørs forestilling. Brad indser nu, hvor meget han elsker Holly, men ironisk nok har hun nu ikke tid til ham, fordi forestillingen skal fortsætte. Sebastian foreslår Angel, og hun accepterer. Filmen slutter med” spec”, der åbner programmet, cirkuset gør en storslået opsving fra katastrofe for at fortsætte deres tur.