tre kvinder, der gik på den samme grundskole, Mary (Joan Blondell), Ruth (Bette Davis) og Vivian (Ann Dvorak), mødes igen som unge voksne efter nogen tid fra hinanden. De tænder hver en cigaret fra den samme kamp og diskuterer overtroen om, at en sådan handling er uheldig, og at Vivian, den sidste, der tænder sin cigaret, vil være den første, der dør.

Mary er en udstillingspige, der har etableret stabilitet i sit liv efter at have tilbragt nogen tid i en reformskole, mens Ruth arbejder som stenograf. Vivian er den bedste af de tre, gift med en succesrig advokat, med en ung søn, Robert Jr. (Buster Phelps), men hun er blevet utilfreds med sit liv og beslutter sig derfor for at tage en tur til Europa med sin lille dreng.lige før Vivian og Juniors skib er ved at sætte sejl, går Mary ombord på ocean liner med to mænd for at deltage i en Bon voyage-fest for nogle venner. Gambler Michael Loftus (Lyle Talbot), en af de to mænd, flirter med Vivian. Hun er slået med ham, og han overtaler hende til at løbe væk med ham. Minutter før skibet forlader havnen, samler Vivian sin søn, og de tre går af fra båden.

Vivian og Michael Loftus lever et meget lurvet og ret opløst liv, så Mary, der er bekymret for Vivians forsømmelse af sin søn, fortæller Robert (næsten sur over drengens forsvinden), hvor han kan finde ham. Både Mary og Ruth er meget glad for Junior, og Robert er forelsket i Mary. Han foreslår hende og ansætter Ruth til at passe barnet. Mary og Robert gifter sig samme dag, hvor hans skilsmisse fra Vivian bliver endelig.i mellemtiden er Vivian blevet en håbløs stofmisbruger og har brugt alle sine penge. Derudover skylder Michael $ 2.000 til gangster Ace, som fortæller ham at betale op ellers. Desperat forsøger Michael at afpresse Robert ved at true med at informere pressen om Marys kriminelle baggrund. Imidlertid nægter Robert at betale, fordi han allerede er opmærksom på Marys rutede fortid, så i stedet tvinger gangstere Michael til at kidnappe Junior, så de kan indsamle et stort løsepenge for at tilfredsstille Michaels gæld. Michael bortfører drengen, så bringer han og gangsterne ham tilbage til Vivian og Michaels lejlighed, hvor Junior slutter sig til sin mor i sit soveværelse.

Vivian begynder at have tilbagetrækninger. En af gangstere, mens ude forsøger at score en rettelse til hende, ser politifolk i nabolaget går dør til dør søger efter den kidnappede dreng. Han vender tilbage til lejligheden og fortæller

s gaut, hvad han har set. Gangsterne beslutter at dræbe barnet, før politiet ankommer, men Michael balks på planen, især da han er den, der er blevet beordret til at gøre den beskidte gerning. Rasende dræber gangstere Michael.

i mellemtiden har Vivian overhørt det uhyggelige plot om at dræbe Junior og er fast besluttet på at redde sin søns liv for enhver pris. Hun beder Junior om at gemme sig under sengen, ryster af frygt, hun skraber en besked i læbestift på forsiden af sin natkjole, der videresender drengens opholdssted. Ligesom gangstere kommer gennem hendes soveværelsesdør, hopper hun ud af vinduet på fjerde sal og dræber sig selv, men resulterer i drengens redning.