Brad Braden ist der sachliche General Manager des größten Eisenbahnzirkus der Welt. Der Vorstand der Show plant, eine kurze 10-wöchige Saison zu laufen, anstatt zu riskieren, $ 25,000 pro Tag in einer wackeligen Nachkriegswirtschaft zu verlieren. Brad verhandelt, um den Zirkus auf der Straße zu halten, solange es einen Gewinn macht, so dass die 1.400 Darsteller und Roustabouts beschäftigt bleiben. Zusätzlich dazu, dass er die Show in den schwarzen Zahlen hält, steht er vor einigen anderen ernsten Problemen.

Brads erstes Problem: seine Freundin Holly, eine Fliegerin, die erwartet, in der Show mitzuspielen. Er muss ihr sagen, dass sie aus dem Mittelring ist. Das Management bestand darauf, den großen Sebastian, einen Weltklasse-Trapezkünstler, einzustellen. Holly ist wütend. Sie ist auch untröstlich, weil Brad sich weigert, seine Liebe zu ihr anzuerkennen.Brads zweites Problem: Sebastian, ein Damenmann, dessen Angelegenheiten den Managern der Shows immer Ärger bereiten, bis zu dem Punkt, an dem ein Vorstandsmitglied erklärt: „Er hat jede Show zerstört, mit der er zusammen war!“

Sein drittes Problem: Harry, ein krummer Midway-Konzessionär, der für einen Gangster namens Mr. Henderson arbeitet. Ringling Bros. läuft eine saubere Show, und Henderson weiß, dass Brad nicht viel ertragen wird.

Ärger braut sich auch für den Geliebten des Clowns zusammen, der nie ohne sein Make-up erscheint. Während einer Aufführung wird Buttons von seiner Mutter gewarnt, dass „sie“ Fragen stellen. Buttons Fähigkeiten in der Ersten Hilfe deuten auf einen medizinischen Hintergrund hin. Holly findet einen Zeitungsartikel über einen Gnadenmörder, verbindet aber den Arzt, der seine Frau getötet hat, nicht mit Buttons.

Sebastian kommt an und wird von zwei ehemaligen Liebhabern begrüßt: Angel, die im Elefantenakt mit dem krankhaft eifersüchtigen Klaus (Lyle Bettger) auftritt; und Phyllis (Dorothy Lamour), die als Iron Jaw-Künstlerin und Sängerin in einer Südsee-Extravaganz eine doppelte Wendung macht. Sebastian fühlt sich zu Holly hingezogen und bietet ihr den Mittelring an. Als Brad sich weigert, Holly schwört, ihren Ring in den Mittelpunkt der Aufmerksamkeit zu stellen. Der Wettbewerb zwischen den Aerialisten wird immer gewagter und gefährlicher. Das Duell endet, als Sebastian sein Sicherheitsnetz entfernt und bei einem Sturz schwere Verletzungen erleidet, wenn ein Stunt schief geht. Buttons neigt zu ihm, und der Arzt der Show drückt Bewunderung aus. Holly hat endlich den Mittelring und die Sternabrechnung, aber nicht so, wie sie es wollte. Brad kann sie nicht trösten, denn jetzt ist sie in Sebastian verliebt.Als Harry auf halbem Weg erwischt wird, wie er Kunden betrügt, feuert Brad ihn. Harry schwört Rache. Er ist ab und zu am Rande der Show zu sehen, scheißt schießen und Unzufriedenheit säen, besonders mit Klaus.

Einige Monate später kehrt Sebastian zur Show zurück. Sein rechter Arm ist gelähmt. Eine von Schuldgefühlen geplagte Holly bekennt ihre Liebe zu ihrem ehemaligen Rivalen über den gefühllosen Brad. Angel nennt Holly einen Narren, „weil er den schwülsten Kerl im Zirkus verprügelt hat“ und macht einen Pass auf Brad. Sie werden zu einem Gegenstand. Klaus kann nicht akzeptieren, dass Angel ihn nicht will.An einem Stand erscheint Special Agent Gregory vom FBI während des Abrisses auf dem Grundstück und fragt Brad, ob der Zirkusarzt einem Mann ähnelt, den er jagt. Brad hat noch nie Knöpfe ohne Make-up gesehen und erkennt den Mann auf dem Foto nicht. Der Detektiv steigt in den Zug, um seine Ermittlungen fortzusetzen. Als er Brad erzählt, dass Sebastian Fingerabdrücke in seiner verletzten Hand hat – ein Zeichen dafür, dass seine Behinderung nicht dauerhaft ist — stellt Brad die Verbindung her und beobachtet beiläufig, dass die Polizei am nächsten Stand Fingerabdrücke nehmen wird. Er impliziert Buttons, dass er sich knapp machen sollte, bis Gregory die Show verlässt, um woanders zu suchen.

Harry und Klaus stoppen den ersten der beiden Züge des Zirkus, um die Einnahmen des Tages zu stehlen. Klaus sieht den zweiten Abschnitt kommen und erkennt, dass Angel an Bord ist. Er fährt das Auto frontal auf den Zug zu, um dem Ingenieur zu signalisieren, den Zug anzuhalten. Der zweite Abschnitt zerschmettert das Auto von den Gleisen und stürzt in den ersten Abschnitt in einer spektakulären Kollision, die Waggons entgleist, Tierkäfige aufbricht, Ausrüstung zerfetzt und Menschen durch die Partitur verletzt. Brad ist in den Trümmern festgesteckt und blutet aus einer durchtrennten Arterie.

Holly versucht, von der Wrackstelle wegzukommen, aber Holly fleht ihn an, den Mann zu retten, den sie liebt. Buttons gibt Brad eine direkte Transfusion von Sebastian, der die gleiche seltene Blutgruppe hat. Gregory hilft ihm. Später verhaftet Special Agent Gregory Buttons widerwillig, schüttelt ihm die Hand, bevor er ihm Handschellen anlegt und ihm sagt: „Dir geht es gut.“ Buttons sagt Brad, er solle Holly sagen, dass er ein Date mit seinem Mädchen haben wird, was darauf hindeutet, dass ihm möglicherweise die Todesstrafe droht.

Holly übernimmt das Kommando über die Show und veranstaltet eine Parade, die die ganze nahe gelegene Stadt zu einer Open-Air-Aufführung führt. Brad erkennt jetzt, wie sehr er Holly liebt, aber ironischerweise hat sie jetzt keine Zeit für ihn, weil die Show weitergehen muss. Sebastian schlägt Angel vor, und sie akzeptiert. Der Film endet mit dem „spec“, der das Programm eröffnet, Der Zirkus erholt sich großartig von der Katastrophe, um seine Tour fortzusetzen.