Brad Braden es el director general sensato del circo ferroviario más grande del mundo. La junta directiva del programa planea ejecutar una temporada corta de 10 semanas en lugar de arriesgarse a perder 2 25,000 al día en una economía inestable de posguerra. Brad negocia para mantener el circo en la carretera, siempre y cuando tenga un beneficio, manteniendo así a los 1.400 artistas y roustabouts empleados. Además de mantener el espectáculo en negro, se enfrenta a otros problemas graves.

El primer problema de Brad: su novia, Holly, una voladora que espera protagonizar el espectáculo. Debe decirle que está fuera del ring central. La dirección insistió en contratar al Gran Sebastián, un trapecista de clase mundial. Holly está furiosa. Ella también tiene el corazón roto, porque Brad se niega a reconocer su amor por ella.

El segundo problema de Brad: Sebastian, un hombre de damas cuyos asuntos siempre causan problemas a los gerentes de los programas hasta el punto de que un miembro de la junta declara: «¡Ha arruinado todos los programas con los que ha estado!»

Su tercer problema: Harry, un concesionario de midway torcido que trabaja para un gángster llamado Mr.Henderson. Ringling Bros dirige un espectáculo limpio, y Henderson sabe que Brad no aguantará mucho.

También se está gestando un problema para el querido Buttons the Clown, que nunca aparece sin su maquillaje. Durante una actuación, Buttons es advertido por su madre de que «ellos» están haciendo preguntas. La habilidad de Buttons en primeros auxilios sugiere un historial médico. Holly encuentra un artículo de periódico sobre un asesino por misericordia, pero no conecta al doctor que mató a su esposa con Buttons.

Sebastian llega y es recibido por dos antiguos amantes: Ángel, que actúa en el acto de elefante con el patológicamente celoso Klaus (Lyle Bettger); y Phyllis (Dorothy Lamour), que hace un doble turno como artista de iron jaw y vocalista en un espectáculo de los Mares del Sur. Sebastian se siente atraído por Holly y le ofrece el anillo central. Cuando Brad se niega, Holly jura hacer que suene el foco de atención. La competencia entre los aerialistas se vuelve cada vez más audaz y peligrosa. El duelo termina cuando Sebastian se quita su red de seguridad y sufre lesiones graves en una caída cuando una acrobacia sale mal. Buttons lo atiende, y el médico del programa expresa admiración. Holly finalmente tiene el anillo central y la facturación de estrellas, pero no de la manera que quería. Brad no puede consolarla, porque ahora está enamorada de Sebastian.

Cuando Harry es atrapado engañando a los clientes a mitad de camino, Brad lo despide. Harry jura venganza. Se le ve de vez en cuando en la periferia del espectáculo, disparando a los dados y sembrando desafección, particularmente con Klaus.

Varios meses más tarde, Sebastian se reincorporó al espectáculo. Su brazo derecho está paralizado. Una Holly llena de culpa profesa su amor por su antiguo rival por el insensible Brad. Angel llama a Holly tonta «por atrapar al tipo más elegante del circo» y se pasa con Brad. Se convierten en un objeto. Klaus no puede aceptar que Ángel no lo quiera.

En un puesto, el Agente Especial Gregory del FBI aparece en el estacionamiento durante el desmontaje y le pregunta a Brad si el doctor del circo se parece a un hombre al que está cazando. Brad nunca ha visto Botones sin maquillaje y no reconoce al hombre de la foto. El detective sube al tren para continuar su investigación. Cuando Buttons le dice a Brad que Sebastian tiene sentimientos en su mano herida, una señal de que su discapacidad no es permanente, Brad hace la conexión y observa casualmente que la policía tomará huellas dactilares en el siguiente stand. Le da a entender a Buttons que debería desaparecer hasta que Gregory deje el espectáculo para buscar en otro lugar.

Harry y Klaus detienen el primero de los dos trenes del circo para robar los recibos del día. Klaus ve venir la segunda sección y se da cuenta de que Ángel está a bordo. Conduce el automóvil de frente hacia el tren en un intento de indicar al ingeniero que detenga el tren. La segunda sección rompe el coche de las vías y se estrella contra la primera sección en una colisión espectacular que descarrila vagones de tren, rompe jaulas de animales, destroza equipos y hiere a la gente por la puntuación. Brad está atrapado en los restos, sangrando por una arteria cortada.

Buttons intenta escapar del sitio del naufragio, pero Holly le suplica que salve al hombre que ama. Buttons le da a Brad una transfusión directa de Sebastian, que tiene el mismo tipo de sangre raro. Gregory le ayuda. Más tarde, el Agente Especial Gregory arresta a Buttons a regañadientes, estrechándole la mano antes de esposarlo y decirle: «Estás bien.»Buttons le dice a Brad que le diga a Holly que mantendrá una cita con su chica, lo que sugiere que podría enfrentar la pena de muerte.

Holly toma el mando del espectáculo, montando un desfile que lleva a toda la ciudad cercana a una actuación al aire libre. Brad ahora se da cuenta de lo mucho que ama a Holly, pero irónicamente ella ahora no tiene tiempo para él porque el espectáculo debe continuar. Sebastian le propone matrimonio a Ángel, y ella acepta. La película termina con el» spec » abriendo el programa, el circo haciendo una magnífica recuperación del desastre para continuar su gira.