Brad Braden on maailman suurimman rautatiesirkuksen no-nonsense general manager. Ohjelman johtokunta aikoo ajaa lyhyen 10 viikon kauden sen sijaan, että se ottaisi riskin menettää 25 000 dollaria päivässä horjuvassa sodanjälkeisessä taloudessa. Brad yrittää pitää sirkuksen tien päällä niin kauan kuin se tuottaa voittoa ja pitää näin 1 400 esiintyjää ja roustaboutia työllistettyinä. Sen lisäksi, että hän pitää show ’ n pimennossa, hänellä on muitakin vakavia ongelmia.

Brad ’ s first problem: his girlfriend, Holly, a flyer, who expects to stare in the show. Hänen on kerrottava, että hän on ulkona kehästä. Johto vaati palkkaamaan suuren Sebastianin, maailmanluokan trapetsitaiteilijan. Holly on raivoissaan. Hän on myös surun murtama, sillä Brad ei suostu tunnustamaan rakkauttaan häntä kohtaan.

Bradin toinen ongelma: Sebastian, naistenmies, jonka asiat aiheuttavat aina ongelmia show’ n johtajille siihen pisteeseen asti, että hallituksen jäsen julistaa: ”hän on romuttanut jokaisen show’ n, jossa hän on ollut!”

hänen kolmas ongelmansa: Harry, kiero Midwayn toimihenkilö, joka työskentelee gangsterille nimeltä Mr. Henderson. Ringling Bros. Henderson tietää, ettei Brad kestä paljoa.

vaikeuksia hautoo myös rakastettu Buttons The Clown, joka ei koskaan esiinny ilman meikkiään. Erään esityksen aikana Buttons saa äidiltään varoituksen, että ”he” kyselevät. Buttonsin ensiaputaito viittaa lääketieteelliseen taustaan. Holly löytää lehtiartikkelin armomurhaajasta, mutta ei yhdistä vaimonsa tappanutta lääkäriä Buttonsiin.

Sebastian saapuu ja häntä tervehtii kaksi entistä rakastavaista: Angel, joka esiintyy elefanttinäytöksessä patologisesti mustasukkaisen Klausin (Lyle Bettger)kanssa; ja Phyllis (Dorothy Lamour), joka tekee tuplavuoron rautaleukataiteilijana ja laulajana South Seas extravaganzassa. Sebastian ihastuu Hollyyn ja tarjoaa tälle keskisormusta. Kun Brad kieltäytyy, Holly vannoo tekevänsä sormuksestaan huomion keskipisteen. Aerialistien välinen kilpailu muuttuu yhä uskaliaammaksi ja vaarallisemmaksi. Kaksintaistelu päättyy, kun Sebastian irrottaa turvaverkkonsa ja saa vakavia vammoja kaatumisessa, kun temppu menee pieleen. Buttons hoitaa häntä, ja ohjelman lääkäri ilmaisee ihailua. Holly saa vihdoin keskushyökkääjän ja tähtilaskun, mutta ei haluamallaan tavalla. Brad ei voi lohduttaa häntä, koska nyt hän on rakastunut Sebastianiin.

Kun Harry jää kiinni asiakkaiden huijaamisesta midwaylla, Brad antaa hänelle potkut. Harry vannoo kostoa. Hänet nähdään silloin tällöin sarjan reuna-alueilla ammuskelemassa noppia ja kylvämässä tyytymättömyyttä etenkin Klausiin.

useita kuukausia myöhemmin Sebastian palaa show ’ hun. Hänen oikea kätensä on halvaantunut. Syyllisyyttä poteva Holly tunnustaa rakastavansa entistä kilpailijaansa tunteetonta Bradia. Angel kutsuu Hollya hölmöksi ”sirkuksen komeimman kaverin pidättämisestä” ja lähentelee Bradia. Heistä tulee pari. Klaus ei voi hyväksyä sitä, ettei Angel halua häntä.

eräällä osastolla FBI: n erikoisagentti Gregory ilmestyy tontille teardownin aikana ja kysyy Bradilta, muistuttaako sirkustohtori miestä, jota hän metsästää. Brad ei ole koskaan nähnyt nappeja ilman meikkiä eikä tunnista kuvan miestä. Etsivä nousee junaan jatkaakseen tutkimuksiaan. Kun Buttons kertoo Bradille, että Sebastianilla on tunne loukkaantuneessa kädessään – merkki siitä, että hänen vammansa ei ole pysyvä — Brad tekee yhteyden ja ohimennen toteaa, että poliisi ottaa sormenjäljet seuraavassa katsomossa. Hän vihjaa nappuloille, että hänen pitäisi häipyä, kunnes Gregory lähtee sarjasta etsimään muualta.

Harry ja Klaus pysäyttävät ensimmäisen sirkuksen kahdesta junasta varastaakseen päivän kuitit. Klaus näkee toisen osion tulevan ja tajuaa Angelin olevan kyydissä. Hän ajaa autoa pää edellä kohti junaa yrittäen antaa veturinkuljettajalle merkin pysäyttää juna. Toinen osio murskaa auton raiteilta ja törmää ensimmäiseen osaan näyttävässä törmäyksessä, joka suistaa junanvaunut raiteiltaan, rikkoo eläinten häkit auki, hajottaa laitteet ja vahingoittaa ihmisiä pisteillä. Brad on puristuksissa haaksirikossa vuotamassa verta valtimosta.

Buttons yrittää livahtaa pois hylkypaikalta, mutta Holly anelee häntä pelastamaan rakastamansa miehen. Buttons antaa Bradille suoran verensiirron Sebastianilta, jolla on sama harvinainen veriryhmä. Gregory auttaa häntä. Myöhemmin erikoisagentti Gregory pidättää vastahakoisesti Buttonsin ja kättelee tätä ennen kuin laittaa hänelle käsiraudat ja kertoo: ”olet kunnossa.”Buttons käskee Bradia kertomaan Hollylle, että hän aikoo pitää Treffit tyttöystävänsä kanssa, mikä viittaa siihen, että häntä saattaa odottaa kuolemantuomio.

Holly ottaa show ’ n komentoonsa järjestäen paraatin, joka johdattaa koko lähikaupungin ulkoilmaesitykseen. Brad tajuaa nyt, kuinka paljon hän rakastaa Hollya, mutta ironista kyllä tällä ei ole nyt aikaa hänelle, koska show ’ n on jatkuttava. Sebastian kosii Angelia ja tämä suostuu. Elokuva päättyy ”spec” – ohjelman avaukseen, jossa sirkus toipuu upeasti katastrofista jatkaakseen kiertuettaan.