Luminex Corporation allekirjoittaa lopullisen sopimuksen Nanosphere, Inc: n ostamisesta.
- ihanteellinen strateginen istuvuus: Nanospheren verigene-alusta, Laaja valikko ja vahva läsnäolo molekyylimikrobiologian markkinoilla yli 240 asiakkaallaan täydentävät Luminexin asiakaskuntaa. Yhdistelmä lisää kasvavaa tulovirtaa ja uusia kasvualustoja.
- vahvistaa Luminexin markkinajohtajuutta: Nanospheren verigene-teknologia johtaa nopeakasvuisen verenkierron infektiosegmenttiä ja täydentää Luminexin nykyistä tartuntatautiportfoliota. Yrityskaupan jälkeen vain Luminex pystyy tarjoamaan asiakkaille automatisoituja molekyylialustoja sekä syndromisiin että kohdennettuihin molekyylidiagnostisiin testeihin (Verigene ja ARIES).
- tarjoaa houkuttelevaa taloudellista ja osakkeenomistajan arvoa: Nanospheren ennustettu 28-30 miljoonan dollarin liikevaihto vuodelle 2016 nopeuttaa välittömästi Luminexin ennustettua liikevaihdon kasvua, mikä heijastaa Nanospheren suurta kaksinumeroista liikevaihdon kasvua ja kykyä hyödyntää Luminexin maailmanlaajuista molekyylidiagnostiikkajakaumaa. Nanospheren kokonaistulot vuonna 2015 olivat 21 miljoonaa dollaria. Kaupan odotetaan vastaavan Luminexin oikaistua tulosta vuoden 2017 loppuun mennessä.
”Nanospheren hankinta parantaa merkittävästi Luminexin kasvurataa laajentamalla tuotevalikoimaamme, tarjoamalla pääsyn uusille markkinoille ja vahvistamalla tulevien tuotteiden putkeamme tehdäksemme meistä kaikkien molekyylilaboratorioiden valintakumppanin”, sanoi Homi Shamir, Luminexin toimitusjohtaja. ”Kauppa osoittaa neljännen strategisen kasvupilarimme varovaista toteuttamista-taloudellisen vahvuutemme hyödyntämistä kasvun nopeuttamiseksi kohdemarkkinoillamme.”
”Luminex tunnistaa merkittävän strategisen hyödyn, kun asiakaskuntamme ja vipuvoimamme laajenevassa valikossamme kiihdyttävät liikevaihdon kasvua”, sanoi Nanospheren toimitusjohtaja Michael McGarrity. ”Luminexin tarjoamat resurssit ja maine huippuosaajana markkinoilla hyödyttävät suuresti asiakkaitamme ja työntekijöitämme.”
molempien yhtiöiden hallitusten hyväksymän sopimuksen ehtojen mukaan Luminexin vastaperustettu, kokonaan omistama tytäryhtiö aloittaa ostotarjouksen Nanospheren kaikista ulkona olevista osakkeista 1,35 dollarin kappalehintaan käteisenä. Luminex rahoittaa hankinnan käteisellä. Luminex aikoo aloittaa ostotarjouksen kaikista common stock of Nanospheren osakkeista 15 arkipäivän kuluessa. Sopimuksen mukaan ostotarjousta seuraa fuusio, jolla hankitaan mahdollisesti vaihtamattomia osakkeita. Ostotarjouksen ehtona on enemmistö Nanospheren osakkeista ja tietyt muut tavanomaiset sulkemisehdot. Kaupan odotetaan toteutuvan Luminexin vuoden 2016 verotuskauden toisella neljänneksellä.
taloudelliset yksityiskohdat
Sopimuksen ehtojen mukaan Luminex maksaa Nanospheren hankkimisesta noin 58 miljoonaa dollaria käteisenä, mukaan lukien maksut, jotka liittyvät jäljellä oleviin common stock-osakkeisiin, preferred stock-osakkeisiin sekä nanospheren optioihin ja warrantteihin. Luminex myös maksaa tai aiheuttaa Nanosphere maksaa pois noin $25 miljoonaa Nanosphere velkaantumisen jäljellä maaliskuun 31, 2016. Nanosphere tuotti noin 21 miljoonaa dollaria liikevaihtoa vuoden 2015 aikana ja 6,6 miljoonaa dollaria 31.maaliskuuta 2016 päättyneellä vuosineljänneksellään. 31. maaliskuuta 2016 Nanospherella oli rajoitettua ja rajoittamatonta käteistä noin 18,4 miljoonaa dollaria. Olettaen, että kauppa toteutuu 1.heinäkuuta 2016 tai ennen sitä, Luminex odottaa nanosphere-yrityskaupan lisäävän 13-16 miljoonaa dollaria vuoden 2016 konsolidoituun liikevaihtoon.
Luminex odottaa kirjaavansa kaupan yhteydessä kertaluonteisista käteismaksuista ja muista kuin käteisrahan hankintaan liittyvistä kuluista aiheutuvat kulut. Näiden kulujen koko laajuutta ei määritetä ostokirjanpitoa koskevien sääntöjen mukaisesti ennen kuin arvostus on saatettu päätökseen. Lisäksi liiketoimiin liittyvät asiantuntijapalkkiot kirjataan kuluina toteutuneina, kuten TILINPÄÄTÖSNORMISTOSSA edellytetään ASC 805: n liiketoimintojen yhdistämisen yhteydessä.
Perella Weinberg Partners toimii luminex Oyj: n yksinomaisena taloudellisena neuvonantajana. Smith, Gambrell & Russell LLP toimii Luminexin ulkopuolisena neuvonantajana. Jefferies LLC toimii nanospheren yksinomaisena taloudellisena neuvonantajana ja Seyfarth Shaw LLP toimii nanospheren ulkopuolisena neuvonantajana.
Conference Call and Webcast
Luminex järjestää konferenssipuhelun ja webcastin maanantaina 16.toukokuuta kello 8.30 ja antaa lisätietoja tästä ilmoituksesta. Webcast-lähetykseen voi tutustua http://www.luminexcorp.comsijoittajat-osiossa. Puhelusta julkaistaan ääniarkisto luminexin verkkosivujen kyseisessä osiossa kuuden kuukauden ajan.
|
Conference Call Dial-in: |
|
|
Dial In – Toll Free: |
|
|
Dial In: |
|
|
Passcode: |
|
|
Replay Dial-in: |
|
|
Dial In – Toll Free: |
|
|
Dial In: |
|
|
Passcode: |
lisätietoja
tässä tiedonannossa kuvattu ostotarjous ei ole vielä alkanut. Tämä tiedonanto on tarkoitettu ainoastaan tiedotustarkoituksiin, eikä se ole ostotarjous tai arvopapereiden myyntitarjouksen pyytäminen. Ostotarjouksen tekohetkellä Luminex ja sen epäsuora kokonaan omistama tytäryhtiö Commodore Acquisition Inc. (’Cai’) aikoo toimittaa Securities and Exchange Commissionille, jäljempänä ’SEC’, ostotarjouksen aikataulun mukaisen Ostotarjousilmoituksen, eräänlaisen lähettämiskirjeen ja muut ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat, ja Nanosphere aikoo toimittaa SEC: lle tarjouspyyntöä/suositusta koskevan lausunnon aikataulun 14D-9 mukaisesti ostotarjouksen osalta. Luminex, Cai ja Nanosphere aikovat lähettää nämä asiakirjat Nanosfäärin yhteisille osakkeenomistajille. Sijoittajien ja osakkeenomistajien olisi luettava nämä tiedot huolellisesti, kun ne tulevat saataville, koska ne sisältävät tärkeitä tietoja ostotarjouksesta. Nämä asiakirjat sekä Luminexin muut SEC: lle toimittamat Julkiset asiakirjat ovat veloituksetta saatavissa SEC: n internetsivustolta osoitteessa www.sec.gov ja Luminexin verkkosivuilla osoitteessa www.luminexcorp.com ostotarjouksen ja siihen liittyvän materiaalin voi myös saada (jos saatavilla) ilmaiseksi ottamalla yhteyttä Innisfree m&a Incorporated, ostotarjouksen tiedotusasiamies, osoitteeseen 501 Madison Avenue New York, New York 10022.
Luminex Corporationista
Luminex on sitoutunut soveltamaan intohimoaan innovaatioon kohti läpimurtoratkaisuja terveyden parantamiseksi ja tieteen edistämiseksi. Yhtiö muuttaa maailmanlaajuista terveydenhuollon ja biotieteen tutkimusta kehittämällä, valmistamalla ja markkinoimalla omia instrumentteja ja määrityksiä käyttäen xMAP®-avoimen arkkitehtuurin multi-analytie-alustaa, MultiCode®-reaaliaikaista polymeraasiketjureaktiota (PCR) ja multiplex PCR-pohjaisia teknologioita, jotka tuottavat kustannustehokkaita nopeita tuloksia kliinikoille ja tutkijoille. Luminexin teknologia on kaupallisesti saatavilla maailmanlaajuisesti ja käytössä johtavissa kliinisissä laboratorioissa sekä suurissa lääke -, diagnostiikka -, bioteknologia-ja life science-yrityksissä. Luminex vastaa asiakkaiden tarpeisiin niinkin monipuolisilla markkinoilla kuin kliininen diagnostiikka, lääkkeiden löytäminen, biolääketieteellinen tutkimus mukaan lukien genomi-ja proteomitutkimus, henkilökohtainen lääketiede, biodefense-tutkimus ja elintarviketurvallisuus. Lisätietoja Luminex Corporationista ja uusimmista edistysaskeleista multiplexingissä, jossa käytetään palkittua teknologiaa, on osoitteessa http://www.luminexcorp.com/.
tietoja Nanosphere, Inc.
Nanosphere tehostaa lääketiedettä kohdennetulla molekyylidiagnostiikalla, joka johtaa taudin aikaisempaan havaitsemiseen, potilaan optimaaliseen hoitoon ja parantuneeseen terveydenhuollon talouteen. Yrityksen monipuolinen teknologia-alusta, Verigene® – järjestelmä, mahdollistaa sen, että kliinikot voivat nopeasti havaita monimutkaisimmat, kalliimmat ja tappavimmat tartuntataudit edullisella ja helppokäyttöisellä multipleksoidulla diagnostisella testillä. Innovatiivisen teknologian ja Nanospheren asiakaslähtöisten ratkaisujen yhdistelmä pitää potilaan sitoutumisen liiketoiminnan kärjessä. Nanosphere sijaitsee NORTHBROOKISSA, IL: ssä. Lisätietoja on osoitteessa http://www.nanosphere.us.
Varoituslausuma tulevaisuuteen suuntautuvista lausunnoista
tietyt tämän lehdistötiedotteen lausumat, mukaan lukien lausumat Luminexin ja Nanospheren välisestä liiketoimesta, Luminexin ja Nanospheren taloudellisista tuloksista ja arvioista ja / tai liiketoimintanäkymistä, yhdistetyn yhtiön suunnitelmista, tavoitteista, odotuksista ja aikomuksista, johtoasemasta biologisissa testausteknologioissa kliinisen diagnostiikan ja biotieteen aloilla sekä yhdistetyn yhtiön toiminnan ja markkinoiden odotetusta koosta, laajuudesta ja kasvusta, odotetuista synergiaeduista, kuten sekä odotettu ajoitus ja hyödyt liiketoimen, voi sisältää sanoja kuten ”odottaa”, ”voi”, ”potentiaali”, ”upside”, ”suunnilleen”, ”projekti”, ”olisi”, ”voisi”, ”pitäisi”, ”tahtoa”, ”ennakoi”, ”uskoo”, ”aikoo”, ”arviot”, ”tavoitteet”, ”suunnitelmat”, ”visioita”, ”etsii” ja muuta vastaavaa kieltä ja pidetään tulevaisuuteen lausuntoja tai tietoa sovellettavan arvopaperilainsäädännön. Nämä lausunnot perustuvat Luminexin nykyisiin odotuksiin, arvioihin, ennusteisiin ja ennusteisiin ehdotetusta liiketoimesta sekä toimintaympäristöön, talouksiin ja markkinoihin, joissa Luminex ja Nanosphere toimivat, kohdistuu merkittäviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, joita on vaikea ennustaa ja todellinen tulos voi olla olennaisesti erilainen. Nämä lausunnot heijastavat uskomuksia ja oletuksia, jotka perustuvat Luminexin ja Nanosfäärin käsitykseen historiallisista trendeistä, nykyisistä olosuhteista ja odotetusta tulevasta kehityksestä sekä muihin tekijöihin, joiden johto uskoo olevan sopivia olosuhteisiin nähden. Näissä lausunnoissa Luminex ja Nanosphere ovat tehneet oletuksia koskien Luminexin ja Nanospheren kykyä saavuttaa odotettuja synergiaetuja ja niiden ajoitusta, Luminexin ja Nanospheren kykyä ennustaa ja sopeutua muuttuviin asiakkaiden vaatimuksiin, mieltymyksiin ja menomalleihin, Luminexin ja Nanospheren kykyä suojella immateriaalioikeuksiaan, tulevia pääomamenoja, mukaan lukien niiden määrä ja luonne, kliinisen diagnostiikan ja biotieteen toimialojen trendejä ja kehitystä, liiketoimintastrategiaa ja-näkymiä, laajentumista ja kasvua. liiketoiminta ja toiminnot, luottoriskit, ennakoidut yritysostot, Luminexin aiemman tuloksen kaltainen tulos, tulevaan yleiseen talous-ja markkinatilanteeseen liittyvät odotukset ja muut seikat. Luminexin ja Nanospheren uskomukset ja oletukset ovat luonnostaan alttiita merkittäville liiketoiminnallisille, taloudellisille, kilpailullisille ja muille tulevaisuuden tapahtumiin liittyville epävarmuuksille ja varautumisille, ja sellaisina ne voivat muuttua. Luminexin uskomukset ja oletukset voivat osoittautua virheellisiksi, minkä vuoksi Luminexin todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti tässä esitetyistä odotuksista.
toteutuneet tulokset tai tapahtumat voivat poiketa merkittävästi tulevaisuutta koskevissa lausunnoissa esitetyistä, mikä johtuu seuraavista seikoista::
|
(i) |
liiketoimintaan liittyvät riskit ja epävarmuustekijät, mukaan lukien A) riski siitä, että liiketoimintoja ei integroida onnistuneesti tai tällainen integrointi voi olla odotettua vaikeampaa, aikaa vievää tai kallista, mikä voi johtaa luminexin resursseihin, järjestelmiin, menettelyihin ja valvontaan kohdistuviin lisävaatimuksiin, sen käynnissä olevan liiketoiminnan häiriintymiseen ja johdon huomion siirtämiseen muista liiketoimintaongelmista, b) mahdollisuus, että tietyt oletukset Nanospherelle tai liiketoimi voi osoittautua virheelliseksi, c) epäonnistuminen tai viivästys liiketoimen sulkemisehtojen täyttämisessä, d) mahdollinen Luminexin tai Nanospheren avainhenkilöiden jääminen pois yrityksestä ehdotetun liiketoimen tai liiketoimintojen yhdistämisen seurauksena ja e) ehdotetusta liiketoimesta johtuvat häiriöt, jotka vaikeuttavat liikesuhteiden ylläpitämistä; |
|||
|
(ii) |
luminexiin liittyvät riskit ja epävarmuustekijät, mukaan lukien (A) Luminexin tuleva taloudellinen ja muu suorituskyky, (B) luminexin kyky tuoda markkinoille uusia tuotteita ja lisätä myyntiä, C) luminexin tuotekehitysputken vahvuus, d) luminexin kasvu-ja kannattavuusnäkymät, e) kliinisen diagnostiikan ja biotieteen toimialojen arvioitu koko ja kasvunäkymät, F) luminexin kilpailuasema kliinisessä diagnostiikassa ja life science-toimialat ja niiden kyky hyödyntää tulevaisuuden mahdollisuuksia näillä markkinoilla, (g) Luminexin tuotteiden asiakkaiden toteuttamat hyödyt ja (h) Luminexin tuotteiden kysyntä ja Luminexin tuotteiden käytön laajuus kliinisen diagnostiikan ja biotieteen toimialoilla; and |
|||
|
(iii) |
riskit ja epävarmuustekijät, jotka liittyvät tuleviin tapahtumiin, olosuhteisiin tai olosuhteisiin tai muihin yleisiin riskeihin, mukaan lukien A) muiden yritysostojen ja niihin liittyvien rakenneuudistustoimet, mukaan lukien uudelleenjärjestelykulujen määrä ja niiden ajoitus, B) mahdollisuus, että luminex ei ehkä pysty täyttämään tulevia raportointivaatimuksiaan Yhdysvalloissa. Vuoden 1934 arvopaperipörssilaki, sellaisena kuin se on muutettuna, ja sen nojalla julkaistut säännöt, c) uusien tuotteiden markkinoille saattamiseen liittyvät riskit, d) valuuttakurssien vaihtelut, e) luminexin asiakkaiden ostopäätösten viivästyminen, f) kilpailu Luminexin toimialalla ja/tai markkinoilla, g) mahdollisuus teknisiin, logistisiin tai suunnittelullisiin ongelmiin Luminexin tuotteiden tai palvelujen käyttöönotossa, h) Luminexin asiakkaiden jatkuva sitoutuminen, i) Luminexin tuotteiden kysyntä ja j) tässä yhteydessä käsiteltävät Lisäriskit otsake ”riskitekijät” Luminexin lomakkeita 10-K ja 10-Q koskevissa raporteissa, sellaisina kuin ne on toimitettu Securities and Exchange Commissionille. Tähän sisältyvät tulevaisuutta koskevat lausumat edustavat Luminexin päätöstä tämän lehdistötiedotteen julkaisemispäivästä alkaen, ja ellei sovellettavissa arvopaperilainsäädännöissä toisin vaadita, Luminex nimenomaisesti kieltäytyy julkistamasta mitään aikomusta, velvollisuutta tai sitoumusta julkaista päivityksiä tai tarkistuksia tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne vastaisivat Luminexin odotusten muutosta tai muutoksia tapahtumissa, ehdoissa tai olosuhteissa, joihin tällaiset lausumat perustuvat. |
Contacts
Luminex Investor Contact
Harriss Currie
Sr. Vice President of Finance and CFO
512.219.8020
Matthew Scalo
Sr. Director, Investor Relations
512.219.8020
Logo – http://photos.prnewswire.com/prnh/20150201/172702LOGO
Logo – http://photos.prnewswire.com/prnh/20160514/367687LOGO