viime hetkellä varakas amerikkalainen ulkosuomalainen Richard Sturges (Clifton Webb) ostaa Baskimaahanmuuttajalta steerage-luokan lipun (alin luokka) RMS Titanicin neitsytmatkalle. Laivalle päästyään hän etsii karannutta vaimoaan Juliaa (Barbara Stanwyck). Hän huomaa hänen yrittävän viedä heidän kaksi pahaa-aavistamatonta lastaan, 18-vuotiaan Annetten (Audrey Dalton) ja kymmenvuotiaan Normanin (Harper Carter), kotikaupunkiinsa Mackinac Islandille Michiganiin kasvattaakseen heidät maanläheisiksi amerikkalaisiksi eikä juurettomiksi elitisteiksi kuten Richard itse.

laivan valmistautuessa lähtöön sen kapteeni Edward J. Smith (Brian Aherne) saa laivayhtiön edustajalta vihjeen, että ennätyksellisen nopea kulku olisi tervetullutta.

muita matkustajia ovat Maude Young (perustuu tosielämän Titanicista selvinneeseen Margaret ”Molly” Browniin), varakas työväenluokkaista syntyperää oleva nainen (Thelma Ritter); sosiaalikiipeilijä Earl Meeker (Allyn Joslyn); 20-vuotias Purduen yliopiston tennispelaaja Gifford ”Giff” Rogers (Robert Wagner); ja alkoholismin takia syrjäytetty katolinen pappi George S. Healey (Richard Basehart).

kun Annette saa tietää Julian aikeista, hän vaatii päästä takaisin Eurooppaan Richardin kanssa seuraavalla laivalla heti, kun he pääsevät Amerikkaan. Julia myöntää, että Annette on tarpeeksi vanha tekemään omat päätöksensä,mutta vaatii Normanin huoltajuutta. Tämä suututtaa Richardin ja pakottaa Julian paljastamaan, että Norman ei ole heidän poikansa, vaan pikemminkin yhden yön jutun tulos heidän monien katkerien väitteidensä jälkeen. Kuultuaan tämän hän suostuu luopumaan kaikista vaatimuksistaan Normaniin. Hän liittyy Mauden, Earlin ja George Widenerin kanssa Loungeen pelaamaan huutokauppasiltaa heidän kanssaan. Seuraavana aamuna, kun Norman muistuttaa häntä shuffleboard-pelistä, jonka he olivat sopineet, hän kylmästi harjaa hänet pois.

sillä välin Giff ihastuu ensi silmäyksellä Annetteen. Aluksi hän torjuu hänen röyhkeät yritykset tutustua paremmin, mutta lopulta hän lämpenee hänelle. Samana iltana Giff, Annette ja joukko nuoria laulavat ja soittavat pianoa ruokasalissa kapteeni Smithin katsellessa nurkkapöydästä.

toinen perämies Charles Lightoller (Edmund Purdom) ilmaisee kapteeni Smithille huolensa laivan nopeudesta, kun he saavat muilta aluksilta kaksi viestiä, joissa varoitetaan jäävuorihavainnoista heidän reittinsä lähellä. Smith kuitenkin vakuuttaa, ettei vaaraa ole.

samana yönä tähystäjä kuitenkin huomaa jäävuoren suoraan edessä. Vaikka miehistö yrittää vältellä vaaraa, alus saa haavan vesirajan alapuolelle ja alkaa ottaa vettä. Kun Richard löytää kapteeni Smithin, hän vaatii, että hänelle kerrotaan totuus.: laiva on tuhoon tuomittu, eikä pelastusveneitä riitä kaikille aluksella oleville. Hän kehottaa perhettään pukeutumaan lämpimästi mutta asianmukaisesti; sitten he suuntaavat ulos.

Richardilla ja Julialla on kyynelehtivä sovinto veneen kannella, kun hän asettaa hänet, Annetten ja Normanin pelastusveneeseen. Julian huomaamatta Norman luovuttaa paikkansa vanhemmalle naiselle ja lähtee etsimään Richardia. Kun yksi köysistä sotkeutuu estäen veneen laskemisen, Giff kiipeää alas ja korjaa sen, mutta menettää otteensa ja putoaa veteen. Tajuttomana mutta elävänä hänet raahataan veneeseen.

Meeker naamioituu naiseksi päästäkseen pelastusveneeseen, mutta Maude Young huomaa hänen kenkänsä ja paljastaa hänet muiden veneessä olevien edessä. Rohkeuden ja epäitsekkyyden kirjon toisessa päässä George Healey suuntaa yhteen pannuhuoneista lohduttamaan loukkaantuneita miehistön jäseniä.

Titanicin ollessa viimeisillä hetkillään Norman ja Richard löytävät toisensa. Richard kertoo ohikulkevalle taloudenhoitajalle, että Norman on hänen ”poikansa”, ja kertoo sitten Normanille, että hän on ollut ylpeä hänestä elämänsä jokaisena päivänä. Sitten he yhtyvät muiden tuomittujen matkustajien ja miehistön kanssa laulamaan hymniä ”Nearer, My God, to Thee”. Viimeisen kattilan räjähtäessä Titanicin keula syöksyy ja kääntää sen perän korkealle ilmaan samalla kun se liukuu nopeasti hyiseen veteen. Jäljelle jääneiden eloonjääneiden nähdään viimeisen kerran odottavan pelastusveneissä apua aamunkoitteessa.