Brad Braden a no-nonsense vezérigazgatója a világ legnagyobb vasúti cirkusz. A show igazgatótanácsa egy rövid, 10 hetes szezont tervez, ahelyett, hogy napi 25 000 dollárt veszítene egy ingatag háború utáni gazdaságban. Brad alkudozik, hogy a cirkusz az úton maradjon, amíg nyereséget termel,így megtartva az 1400 előadót és roustaboutot. Amellett, hogy a műsort feketén tartja, más komoly problémákkal is szembesül.

Brad első problémája: barátnője, Holly, egy szórólap, aki arra számít, hogy csillag lesz a műsorban. Meg kell mondania neki, hogy kívül van a középső gyűrűn. A menedzsment ragaszkodott a nagy Sebastian felvételéhez, egy világszínvonalú trapézművész. Holly dühös. Ő is szívszorító, mert Brad nem hajlandó elismerni iránta érzett szeretetét.

Brad második problémája: Sebastian, egy női férfi, akinek ügyei mindig gondot okoznak a műsorok vezetőinek, egészen addig a pontig, amikor egy igazgatósági tag kijelenti: “minden műsort tönkretett, amellyel együtt volt!”

harmadik problémája: Harry, egy görbe félúton koncessziós, aki egy Mr.Henderson nevű gengszternek dolgozik. Ringling Bros. tiszta műsort vezet, és Henderson tudja, hogy Brad nem fog sokat beletörődni.

a baj a szeretett gombok számára is a bohóc, aki soha nem jelenik meg smink nélkül. Az egyik előadás során Buttons anyja figyelmezteti, hogy ” ők ” kérdéseket tesznek fel. A gombok elsősegélynyújtási képessége orvosi háttérre utal. Holly talál egy újságcikket egy irgalmas gyilkosról, de nem kapcsolja össze a feleségét meggyilkoló orvost gombokkal.

Sebastian érkezik, és köszöntötte két korábbi szerelmesek: Angel, aki fellép az elefánt törvény a kórosan féltékeny Klaus (Lyle Bettger); és Phyllis (Dorothy Lamour), aki kettős fordulatot tesz vaspofás művészként és énekesként egy dél-tengeri extravagáns filmben. Sebastian vonzódik Holly-hoz, és felajánlja neki a középső gyűrűt. Amikor Brad megtagadja, Holly megfogadja, hogy gyűrűjét a figyelem középpontjába helyezi. Az aerialisták közötti verseny egyre merészebbé és veszélyesebbé válik. A párbaj akkor ér véget, amikor Sebastian eltávolítja a biztonsági hálóját, és súlyos sérüléseket szenved egy esés során, amikor egy mutatvány rosszul megy. Buttons hajlamos rá, a show orvosa pedig csodálatát fejezi ki. Holly végre megkapta a középső gyűrűt és a csillagszámlát, de nem úgy, ahogy akarta. Brad nem tudja vigasztalni, mert most Szerelmes Sebastianba.

amikor Harryt elkapják, hogy megcsalja az ügyfeleket a félúton, Brad kirúgja. Harry bosszút esküszik. Időnként a show perifériáján látják, craps-ot forgatva és elégedetlenséget vetve, különösen Klaus-szal.

néhány hónappal később Sebastian újra csatlakozik a műsorhoz. A jobb karja lebénult. A bűntudattól sújtott Holly szerelmet vall korábbi riválisa iránt az érzéketlen Brad felett. Angel bolondnak nevezi Holly-t, amiért” elkapta a cirkusz legdivatosabb fickóját”, és rátámad Bradre. Tárgyakká válnak. Klaus nem tudja elfogadni, hogy Angel nem akarja őt.az egyik standnál Gregory különleges ügynök, az FBI-tól megjelenik a telken, és megkérdezi Bradet, hogy a cirkuszi doktor hasonlít-e egy férfira, akire vadászik. Brad még soha nem látott smink nélküli gombokat, és nem ismeri fel a képen látható férfit. A nyomozó felszáll a vonatra, hogy folytassa a nyomozást. Amikor Buttons elmondja Bradnek, hogy Sebastian érzi a sérült kezét – ez annak a jele, hogy fogyatékossága nem tartós—, Brad kapcsolatba lép, és véletlenül észreveszi, hogy a rendőrség ujjlenyomatokat vesz a következő standon. Azt sugallja, hogy a gomboknak szűkösnek kell lennie, amíg Gregory elhagyja a műsort, hogy máshol keressen.Harry és Klaus megállítják a cirkusz két vonata közül az elsőt, hogy ellopják a napi bevételeket. Klaus látja, hogy jön a második szakasz, és rájön, hogy Angel a fedélzeten van. Frontálisan hajtja az autót a vonat felé, hogy megpróbálja jelezni a mérnöknek, hogy állítsa le a vonatot. A második szakasz összetöri az autót a sínekről, és látványos ütközéssel ütközik az első szakaszba, amely kisiklja a vasúti kocsikat, kinyitja az állati ketreceket, feldarabolja a berendezéseket, és megsebesíti az embereket. Brad beszorult a roncsba, vérzik egy vágott artériából.

Buttons megpróbál elcsúszni a roncs helyéről, de Holly könyörög neki, hogy mentse meg a férfit, akit szeret. Buttons ad Brad közvetlen transzfúzió Sebastian, aki ugyanazt a ritka vércsoport. Gregory segíti őt. Később Gregory különleges ügynök vonakodva letartóztatja Buttons-t, kezet fog, mielőtt megbilincselné, és azt mondja neki: “jól vagy.”Buttons azt mondja Bradnek, hogy mondja el Hollynak, hogy randizni fog a lányával, ami arra utal, hogy halálbüntetéssel nézhet szembe.

Holly átveszi a show irányítását, felvonulást szervez, amely az egész közeli várost szabadtéri előadásra vezeti. Brad most rájön, mennyire szereti Holly-t, de ironikus módon most nincs ideje rá, mert a műsornak folytatódnia kell. Sebastian megkéri Angel kezét, ő pedig elfogadja. A film azzal zárul, hogy a” spec ” megnyitja a programot, a cirkusz csodálatosan felépül a katasztrófából, hogy folytassa turnéját.