Una società a responsabilità limitata (LLC) è una struttura di business popolare per le imprese di avvio. Le LLC sono formate in conformità con la legge statale e hanno il vantaggio di fornire una protezione a responsabilità limitata per i proprietari. Le LLC possono anche prevedere un trattamento fiscale “flow through” in modo che non vi sia il doppio livello di imposta riscontrato con le società C. Solo i proprietari della LLC sono tassati (a meno che non venga effettuata un’elezione contraria volontaria) e non vi è alcuna tassa a livello LLC.

Le regole esatte per la creazione di una LLC variano in base allo stato, sebbene i requisiti generali siano abbastanza simili. Non è necessario assumere un consulente legale per formare una LLC, ma a volte è consigliabile se la LLC avrà più proprietari o investitori esterni.

Ci sono una varietà di servizi online che preparerà il lavoro di ufficio per voi e fare i documenti richiesti per una tassa modesta. Aziende come LegalZoom e RocketLawyer hanno creato migliaia di LLC.

In questo articolo, rivedo una serie di passaggi chiave e problemi nell’organizzazione di una LLC.

Scegli lo stato in cui vuoi organizzare la LLC.

Poiché una LLC è formata in conformità con le regole e i requisiti di una particolare legge statale, la prima decisione da prendere è dove dovresti organizzare la LLC. Delaware è spesso scelto a causa della sua legge ben sviluppata. Ma nella stragrande maggioranza dei casi, dovresti formare la LLC nello stato in cui verrà gestita l’azienda, in quanto ciò ti farà risparmiare alcune tasse e complessità.

Se il vostro LLC opererà o fare affari in diversi stati, potrebbe essere richiesto di registrarsi in tutti gli stati in cui si farà affari. Questo in genere comporta la presentazione di un avviso con ogni Segretario di Stato e il pagamento delle relative tasse di deposito.

Denominazione della LLC.

Il passo successivo per organizzare una LLC è scegliere un nome commerciale disponibile per la LLC. Ci sono diversi problemi nella scelta di un nome LLC:

• Il nome in genere deve terminare con “LLC”, “Società a responsabilità limitata” o qualche abbreviazione consentita.
• Il nome deve essere distinguibile da tutte le LLC estere e nazionali attive depositate presso il Segretario di Stato (in California, è possibile fare una ricerca preliminare dei nomi LLC registrati su https://businesssearch.sos.ca.gov/).
• Il nome non può contenere alcuni termini che potrebbero essere proibiti dalla legge statale (come” banca”,” fiduciario “o”compagnia di assicurazioni”).
• Il nome non può contenere le parole corporation, inc., incorporated, o corp. (per garantire che la LLC non è frainteso come una società).
• È necessario eseguire una ricerca di marchi per assicurarsi di non violare il marchio di un’altra parte (controllare uspto.gov).
• Condurre una ricerca approfondita su Internet sul nome proposto per vedere se altre aziende utilizzano il nome potrebbe causare problemi.
• Non scegliere un nome che potrebbe limitare la crescita del business (come “San Francisco Tires, LLC”).
• Verifica la disponibilità di ottenere il nome di dominio”. com ” associato all’azienda (al contrario di “.org”,”. net” o qualche altra variante).
• Se si desidera utilizzare pubblicamente un nome diverso dal nome formale LLC, potrebbe essere necessario presentare una dichiarazione “fittizia business name” o “doing business statement” (DBA).

Scegliere un buon nome non è facile e ottenere il nome di dominio desiderato comporterà probabilmente un costo significativo se è già di proprietà di una terza parte. Per ulteriori consigli su questo, vedere 12 Suggerimenti per nominare il vostro business di avvio.

Archivia gli articoli dell’organizzazione LLC.

Una LLC è ufficialmente formata quando si prepara e si archivia un “Articolo di organizzazione” (alcuni stati lo chiamano qualcos’altro) con il Segretario di Stato. Ecco alcuni suggerimenti sulla preparazione degli articoli di Organizzazione LLC:

• Gli articoli di organizzazione tendono ad essere brevi e facili da completare.
• È necessario designare un” agente registrato ” per la LLC-qualcuno che è designato come autorizzato a ricevere documenti legali (come reclami, servizio di processo, citazioni, ecc.). Questa può essere una società di servizi (come CT Corporation o LegalZoom) o un membro LLC.
• Si dovrà pagare una tassa di deposito (in genere circa $100), e in alcuni stati una tassa annuale minima (come $800 in California).
• È necessario includere una dichiarazione sullo scopo della LLC (in California la formulazione è automaticamente esposta nel modulo – “Lo scopo della società a responsabilità limitata è quello di impegnarsi in qualsiasi atto o attività legale per cui una società a responsabilità limitata può essere organizzata ai sensi del California Revised Limited Liability Company Act”).
• Alcuni stati come la California richiedono di selezionare una casella per indicare se la LLC sarà gestita da “un manager”, “più di un manager” o “tutti i membri della società a responsabilità limitata.”

Il sito web del Segretario di Stato fornirà articoli di esempio di organizzazione in formato Word o PDF. Per esempio, vedere gli articoli di esempio di organizzazione in California, Delaware, e New York.

Preparare il contratto operativo LLC.

Il Contratto operativo LLC stabilisce i proprietari (chiamati “membri” in una LLC) finanziari, gestionali e altri diritti e responsabilità. Ecco alcuni problemi chiave che dovrebbero essere affrontati nel Contratto operativo LLC:

• Qual è l’importo dei contributi in conto capitale sono fatti per la LLC dalle parti, e quando tali contributi devono essere fatti
• le Eventuali sanzioni o rimedi se i contributi in conto capitale non sono fatti
• Come gli utili e le perdite sono per dividere e distribuiti tra i proprietari
• Se tutti i membri o classe di titoli di LLC hanno preferenze di distribuzione o in caso di liquidazione (simile a “azioni privilegiate” in una società)
• Chi gestirà il LLC (un gestore unico, un gruppo di manager o di tutti i membri)
• Come dirigenti sarà nominato
• diritto di Voto per i grandi eventi come ulteriori apporti di capitale o di cessione di azienda
• Indennizzo di protezione per i dirigenti in esecuzione il business
• Restrizioni al trasferimento di LLC interessi (LLC interessi sono spesso indicati come “unità”)
• Procedure per le riunioni dei soci
• Procedure per la liquidazione

la Maggior parte di avvocati o di servizi di archiviazione online hanno una forma standard di LLC Operating Agreement che è possibile personalizzare la vostra situazione personale

Analizzare i Problemi di raccolta di Denaro da parte degli Investitori.

Se la tua LLC prevede di raccogliere fondi da investitori angelici, familiari, società di venture capital o altri investitori, prendi in considerazione quanto segue:

• Molti investitori, in particolare le società di venture capital, preferiscono investire in società e non in LLC.
• L’emissione di unità LLC agli investitori probabilmente invocherà l’applicazione delle leggi federali e statali sui titoli, quindi è necessario ottenere una buona consulenza legale per impiegare correttamente una “esenzione dal collocamento privato” dai gravosi requisiti di archiviazione.
• Gli investitori dovrebbero essere informati dei rischi dell’investimento e fare dichiarazioni e garanzie per l’effetto che sono investitori sofisticati, sono “accreditati”, che comprendono i rischi coinvolti e che sono preparati per la perdita del loro intero investimento.
• I diritti degli investitori (diritti di utili, distribuzioni, benefici fiscali, diritti di voto, diritti di prelazione per future emissioni di quote, ecc.) devono essere chiaramente indicati negli articoli dell’organizzazione della LLC e / o in un accordo sui diritti degli investitori.

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Ottenere un numero di identificazione del datore di lavoro.

Un numero di identificazione del datore di lavoro (EIN) è ottenuto dall’IRS ed è richiesto se si prevede di avere dipendenti per la LLC. L “EIN è indicato anche come un” Numero di identificazione fiscale federale.”

In passato, un modulo IRS SS-4 è stato archiviato per ottenere un EIN, e a volte ci sono volute molte settimane per ottenerlo; tuttavia, ora è possibile ottenerne uno online tramite il sito Web IRS. Il processo online ora ti consente di ottenere immediatamente un EIN e il servizio è gratuito.

La maggior parte delle banche richiedono di avere un EIN prima di poter aprire un conto business.

Ottenere le licenze commerciali necessarie.

A seconda della natura della tua attività, dovrai anche ottenere una licenza commerciale locale, statale o federale. Ad esempio, se la tua azienda vende alcolici o armi da fuoco, avrai bisogno di una licenza federale, statale e/o commerciale. Alcune città, come San Francisco, richiedono licenze commerciali per le aziende che svolgono attività all’interno della città. Altre città, come Chicago, richiedono licenze speciali per attività commerciali come negozi, ristoranti, luoghi di intrattenimento, teatri, asili nido, impianti di produzione e officine di riparazione di veicoli a motore.

Impostare un conto bancario LLC.

Vuoi capitalizzare correttamente la tua LLC con fondi sufficienti per gestire l’attività e vuoi assicurarti che l’account LLC sia separato dai tuoi account personali. Ciò richiederà di impostare una banca / conto corrente a nome della LLC. Aspettatevi che la banca vorrà vedere i tuoi articoli di organizzazione archiviati, il tuo EIN e, eventualmente, le risoluzioni della LLC che autorizzano l’apertura del conto. È necessario designare chi ha l’autorità di firma e se saranno necessarie due firme per controlli di grandi dimensioni su un importo specificato.

Mantenere un registro di appartenenza LLC.

Un registro di appartenenza LLC è simile a un registro azionario di una società. Mostra i nomi e gli indirizzi dei proprietari LLC (membri), quale classe di unità detengono, quante unità detengono e quando queste unità sono state acquisite. Il registro di appartenenza registra anche il trasferimento di unità da parte delle parti e le date del trasferimento. È importante mantenere aggiornato il registro di appartenenza LLC.

Mantieni la corrente con i documenti richiesti.

La maggior parte degli stati richiede una qualche forma di deposito di relazione annuale. Perdere la scadenza per tali limature può portare a sanzioni e tasse in ritardo e persino alla sospensione o allo scioglimento della LLC.

Quando inizi a fare affari in altri stati, assicurati di fare qualsiasi limatura statale o locale richiesta in quelle nuove giurisdizioni.

Se le informazioni contenute nella documentazione LLC cambiano (ad esempio nome o indirizzo aziendale), assicurarsi di modificare in modo appropriato la documentazione.

Per ulteriori informazioni su questo argomento, assicuratevi di leggere I pro ei contro di una società a responsabilità limitata.