• Una soluzione strategica ideale: la piattaforma Verigene di Nanosphere, un ampio menu e una forte presenza nel mercato della microbiologia molecolare con oltre 240 clienti completano la base clienti di Luminex. La combinazione aggiungerà un flusso di entrate in crescita e nuove piattaforme per la crescita.
• Amplifica la leadership di mercato di Luminex: la tecnologia Verigene di Nanosphere è leader nel segmento delle infezioni del flusso sanguigno ad alta crescita e integra l’attuale portafoglio di malattie infettive di Luminex. A seguito dell’acquisizione, solo Luminex sarà in grado di offrire ai clienti piattaforme molecolari automatizzate per test diagnostici molecolari sia sindromici che mirati (Verigene e ARIES).
• Offre un’economia interessante e un valore per gli azionisti: i ricavi previsti per il 2016 di Nanosphere compresi tra $28 e million 30 milioni accelereranno immediatamente la crescita dei ricavi prevista stand-alone di Luminex, riflettendo l’elevata crescita dei ricavi a due cifre di Nanosphere e la capacità di sfruttare la distribuzione diagnostica molecolare globale di Luminex. Le entrate totali di Nanosphere per il 2015 sono state di million 21 milioni. Si prevede che l’operazione sarà incrementata rispetto agli utili rettificati di Luminex entro la fine del 2017.

“L’acquisizione di Nanosphere migliorerà significativamente la traiettoria di crescita di Luminex espandendo il nostro portafoglio prodotti, offrendo accesso a nuovi mercati e rafforzando la nostra pipeline di prodotti futuri per renderci il partner di scelta per tutti i laboratori molecolari”, ha dichiarato Homi Shamir, presidente e CEO di Luminex. “L’accordo dimostra un’esecuzione prudente del nostro quarto pilastro strategico di crescita lever sfruttando la nostra forza finanziaria per accelerare la crescita nei nostri mercati di riferimento.”

” Luminex riconoscerà significativi benefici strategici andando avanti come la nostra base di clienti e leva nel nostro menu in espansione contribuire alla crescita accelerata dei ricavi, ” ha detto Michael McGarrity, presidente e CEO di Nanosphere. “Le risorse e la reputazione di eccellenza che Luminex porta sul mercato saranno di grande beneficio per i nostri clienti e dipendenti.”

In base ai termini dell’accordo, che è stato approvato dai consigli di amministrazione di entrambe le società, una consociata interamente controllata di Luminex di nuova costituzione avvierà un’offerta pubblica di acquisto per tutte le azioni in circolazione di Nanosphere per $1,35 per azione in contanti. Luminex finanzierà l’acquisizione con denaro contante. Luminex intende avviare un’offerta pubblica di acquisto per tutte le azioni ordinarie di Nanosphere entro 15 giorni lavorativi. In base all’accordo, l’offerta pubblica di acquisto sarà seguita da una fusione per acquisire eventuali azioni non finanziate. L’offerta è subordinata all’offerta della maggioranza delle azioni ordinarie di Nanosphere e ad altre condizioni di chiusura abituali. Si prevede che la transazione si chiuderà nel secondo trimestre dell’anno fiscale 2016 di Luminex.

Dettagli finanziari

Secondo i termini dell’accordo, Luminex pagherà circa $58 milioni in contanti per acquisire Nanosphere, inclusi i pagamenti in relazione a azioni ordinarie in circolazione, azioni privilegiate e opzioni e warrant di Nanosphere. Luminex pagherà o farà sì che Nanosphere paghi circa million 25 milioni di debito Nanosphere in sospeso a partire dal 31 marzo 2016. Nanosphere ha generato circa revenue 21 milioni di fatturato nel corso del 2015 e million 6,6 milioni nel suo trimestre chiuso il 31 marzo 2016. A partire da marzo 31, 2016, Nanosphere aveva limitato e senza restrizioni contanti di circa million 18.4 milioni. Supponendo che la transazione si chiuda entro il 1 ° luglio 2016, Luminex prevede che l’acquisizione di Nanosphere aggiungerà tra revenue 13 milioni e million 16 milioni ai ricavi consolidati del 2016.

Luminex prevede di registrare oneri per costi di acquisizione non ricorrenti e non in contanti in relazione alla transazione. La piena entità di tali oneri non sarà determinata in base alle regole di contabilità degli acquisti fino a quando la valutazione non sarà stata completata. Inoltre, le commissioni professionali relative alle transazioni saranno spese come sostenute, come richiesto dal GAAP per le aggregazioni aziendali ASC 805.

Perella Weinberg Partners agisce in qualità di consulente finanziario esclusivo di Luminex Corporation. Smith, Gambrell& Russell LLP è consulente esterno di Luminex. Jefferies LLC è in qualità di consulente finanziario esclusivo per Nanosphere e Seyfarth Shaw LLP è in qualità di consulente esterno per Nanosphere.

Conference Call e Webcast

Luminex ospiterà una conference call e webcast a 8:30 am ET il Lunedi, maggio 16 per fornire ulteriori informazioni su questo annuncio. Il webcast è accessibile nella sezione Investitori di http://www.luminexcorp.com. Un archivio audio della chiamata sarà disponibile in quella sezione del sito web di Luminex per sei mesi.

Ulteriori informazioni

L’offerta di gara descritta nella presente comunicazione non è ancora stata avviata. La presente comunicazione è fornita solo a scopo informativo e non costituisce un’offerta di acquisto o la sollecitazione di un’offerta di vendita di titoli. Al momento dell’inizio dell’offerta, Luminex e la sua consociata indiretta interamente controllata, Commodore Acquisition Inc. (“CAI”) intende presentare alla Securities and Exchange Commission (la” SEC”) una Dichiarazione di offerta in programma contenente un’offerta di acquisto, una forma di lettera di trasmissione e altri documenti relativi all’offerta di offerta, e Nanosphere intende presentare alla SEC una Dichiarazione di sollecitazione/raccomandazione in programma 14D-9 rispetto all’offerta di offerta. Luminex, CAI, e Nanosphere intendono spedire questi documenti agli azionisti comuni Nanosphere. Gli investitori e gli azionisti dovrebbero leggere attentamente tali documenti quando saranno disponibili, poiché conterranno importanti informazioni sull’offerta. Tali documenti, nonché Luminex altri pubblici documenti depositati presso la SEC, possono essere ottenuti gratuitamente presso la SEC’ s sito web www.sec.gov e a Luminex sito www.luminexcorp.com. L’offerta di acquisto e relativi materiali possono essere ottenuti anche (quando disponibile) per libero contattando Innisfree M&Una incorporazione, l’agenzia di informazione per l’offerta pubblica di acquisto a 501 Madison Avenue New York, New York 10022.

Informazioni su Luminex Corporation
Luminex si impegna ad applicare la sua passione per l’innovazione verso la creazione di soluzioni innovative per migliorare la salute e far progredire la scienza. L’azienda sta trasformando la ricerca globale nel settore sanitario e delle scienze biologiche attraverso lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di strumenti e saggi proprietari che utilizzano la piattaforma multi-analita xMAP® ad architettura aperta, MultiCode® real-time polymerase chain reaction (PCR) e le tecnologie basate su PCR multiplex, che offrono risultati rapidi e convenienti a medici e ricercatori. La tecnologia Luminex è disponibile in commercio in tutto il mondo e in uso nei principali laboratori clinici, nonché nelle principali aziende farmaceutiche, diagnostiche, biotecnologiche e delle scienze biologiche. Luminex soddisfa le esigenze dei clienti in mercati diversi come la diagnostica clinica, la scoperta di farmaci farmaceutici, la ricerca biomedica tra cui la ricerca genomica e proteomica, la medicina personalizzata, la ricerca sulla biodifesa e la sicurezza alimentare. Per ulteriori informazioni su Luminex Corporation e gli ultimi progressi nel multiplexing utilizzando la tecnologia premiata, si prega di visitare http://www.luminexcorp.com/.

Informazioni su Nanosphere, Inc.
Nanosphere sta migliorando la medicina attraverso una diagnostica molecolare mirata che si traduce in una diagnosi precoce della malattia, un trattamento ottimale del paziente e una migliore economia sanitaria. La versatile piattaforma tecnologica dell’azienda, il sistema Verigene®, consente ai medici di rilevare rapidamente le malattie infettive più complesse, costose e mortali attraverso un test diagnostico multiplex a basso costo e semplice da usare. La combinazione di questa tecnologia innovativa e delle soluzioni orientate al cliente di Nanosphere mantiene l’impegno nei confronti del paziente in prima linea nel proprio business. Nanosphere ha sede a Northbrook, IL. Ulteriori informazioni sono disponibili all’indirizzo http://www.nanosphere.us.
Dichiarazione Cautelativa per quanto Riguarda le Dichiarazioni previsionali

Alcune dichiarazioni in questo comunicato stampa, comprese le dichiarazioni riguardanti la proposta di transazione tra Luminex e Nanosfere, Luminex e Nanosfere’ di risultati finanziari, stime e/o prospettive di business, la società combinata i piani, gli obiettivi, le aspettative e le intenzioni, la leadership nei test biologici tecnologie nella diagnostica clinica e scienze della vita le industrie e le attese di dimensioni, la portata e la crescita del combinato operazioni della società e dei mercati in cui operano, le sinergie attese, come così come i tempi e i benefici attesi della transazione, possono contenere parole come “si aspetta”, “può”, “potenziale”, “rialzo”, “approssimativamente”, “progetto”, “potrebbe”, “dovrebbe”, “volontà”, “anticipa”, “crede”, “intende”, “stime”, “obiettivi”, “piani”, “prevede”, “cerca” e altri linguaggi simili e sono considerati dichiarazioni previsionali o informazioni ai sensi delle leggi sui titoli applicabili. Queste dichiarazioni si basano sulle attuali aspettative, stime, previsioni e proiezioni di Luminex circa l’operazione proposta e l’ambiente operativo, le economie e i mercati in cui Luminex e Nanosphere operano, sono soggetti a rischi e incertezze importanti che sono difficili da prevedere e il risultato effettivo può essere materialmente diverso. Queste affermazioni riflettono credenze e ipotesi basate sulla percezione di Luminex e Nanosphere delle tendenze storiche, delle condizioni attuali e degli sviluppi futuri attesi, nonché di altri fattori che la direzione ritiene appropriati nelle circostanze. Nel fare queste affermazioni, Luminex e Nanosfere hanno formulato delle ipotesi rispetto alla capacità di Luminex e Nanosfere a ottenere le sinergie attese e i tempi della stessa, la capacità di Luminex e Nanosfere di prevedere e adattarsi alle mutevoli esigenze dei clienti, delle preferenze e dei modelli di spesa, la capacità di Luminex e Nanosfere per proteggere la loro proprietà intellettuale, in futuro le spese in conto capitale, tra cui la quantità e la natura di esso, tendenze e sviluppi nella diagnostica clinica e scienze della vita le industrie, la strategia di business e di outlook, l’espansione e la crescita di attività e operazioni, rischi di credito, acquisizioni previste, risultati futuri per Luminex simili a risultati storici, aspettative relative alle future condizioni economiche e di mercato generali e altre questioni. Le convinzioni e le ipotesi di Luminex e Nanosphere sono intrinsecamente soggette a significative incertezze e contingenze commerciali, economiche, competitive e di altro tipo riguardanti eventi futuri e, come tali, sono soggette a modifiche. Le credenze e le ipotesi di Luminex potrebbero rivelarsi imprecise e di conseguenza i risultati effettivi di Luminex potrebbero differire materialmente dalle aspettative qui esposte.

I risultati o gli eventi effettivi potrebbero differire materialmente da quelli contemplati nelle dichiarazioni previsionali come risultato di quanto segue:

Contacts
Luminex Investor Contact
Harriss Currie
Sr. Vice President of Finance and CFO
512.219.8020

Matthew Scalo
Sr. Director, Investor Relations
512.219.8020

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