Brad Braden è il direttore generale del più grande circo ferroviario del mondo. Il consiglio di amministrazione dello show prevede di eseguire una breve stagione di 10 settimane piuttosto che rischiare di perdere 2 25.000 al giorno in un’economia del dopoguerra traballante. Brad si impegna a mantenere il circo sulla strada finché realizza un profitto, mantenendo così i 1.400 artisti e roustabout impiegati. Oltre a mantenere lo spettacolo in nero, affronta altri seri problemi.

Il primo problema di Brad: la sua ragazza, Holly, un volantino che si aspetta di recitare nello spettacolo. Deve dirle che è fuori dall’anello centrale. La direzione ha insistito per assumere il Grande Sebastian, un trapezista di livello mondiale. Holly è furiosa. Lei è anche il cuore spezzato, perché Brad si rifiuta di riconoscere il suo amore per lei.

Il secondo problema di Brad: Sebastian, un uomo da donna i cui affari causano sempre problemi ai manager degli spettacoli al punto che un membro del consiglio dichiara: “Ha distrutto ogni spettacolo con cui è stato!”

Il suo terzo problema: Harry, un concessionario midway storto che lavora per un gangster di nome Mr. Henderson. Ringling Bros. gestisce uno spettacolo pulito, e Henderson sa che Brad non sopporterà molto.

Problemi si stanno preparando anche per gli amati Pulsanti del Clown, che non appare mai senza il suo trucco. Durante una performance, Buttons viene avvertito da sua madre che “loro” stanno facendo domande. L’abilità di Buttons al primo soccorso suggerisce un background medico. Holly trova un articolo di giornale su un killer mercy, ma non collega il medico che ha ucciso sua moglie a Buttons.

Sebastian arriva e viene accolto da due ex amanti: Angel, che si esibisce nell’atto dell’elefante con il patologicamente geloso Klaus (Lyle Bettger); e Phyllis (Dorothy Lamour), che fa un doppio turno come artista iron jaw e vocalist in una stravaganza South Seas. Sebastian è attratto da Holly e le offre l’anello centrale. Quando Brad rifiuta, Holly giura di farla suonare al centro dell’attenzione. La competizione tra gli aerialisti diventa sempre più audace e pericolosa. Il duello termina quando Sebastian rimuove la sua rete di sicurezza e subisce gravi ferite in una caduta quando una bravata va male. Buttons tende a lui, e il dottore dello show esprime ammirazione. Holly ha finalmente l’anello centrale e la fatturazione delle stelle, ma non nel modo in cui lo voleva. Brad non può confortarla, perché ora è innamorata di Sebastian.

Quando Harry viene sorpreso a truffare i clienti a metà strada, Brad lo licenzia. Harry giura vendetta. Viene visto di tanto in tanto alla periferia dello spettacolo, sparando craps e seminando disaffezione, in particolare con Klaus.

Diversi mesi dopo, Sebastian si ricongiunge allo spettacolo. Il suo braccio destro è paralizzato. Un senso di colpa-cavalcato Holly professa il suo amore per il suo ex rivale sul insensibile Brad. Angel chiama Holly un pazzo “per aver arrestato il ragazzo più gonfio del circo” e fa un passaggio a Brad. Diventano un oggetto. Klaus non può accettare che Angel non lo voglia.

In uno stand, l’agente speciale Gregory dell’FBI appare sul lotto durante il teardown e chiede a Brad se il dottore del circo assomiglia a un uomo che sta cacciando. Brad non ha mai visto i pulsanti senza trucco e non riconosce l’uomo nella foto. Il detective sale sul treno per continuare la sua indagine. Quando Buttons dice a Brad che Sebastian si sente nella sua mano ferita-un segno che la sua disabilità non è permanente — Brad fa la connessione e osserva casualmente che la polizia prenderà le impronte digitali al prossimo stand. Implica a Buttons che dovrebbe farsi scarso fino a quando Gregory non lascia lo spettacolo per cercare altrove.

Harry e Klaus fermano il primo dei due treni del circo per rubare le ricevute del giorno. Klaus vede la seconda sezione in arrivo e si rende conto che Angel è a bordo. Guida l’automobile a testa alta verso il treno nel tentativo di segnalare all’ingegnere di fermare il treno. La seconda sezione spacca l’auto dai binari e si schianta contro la prima sezione in una spettacolare collisione che fa deragliare i vagoni del treno, rompe le gabbie degli animali, distrugge le attrezzature e ferisce le persone con il punteggio. Brad e ‘ incastrato tra i rottami, sanguina da un’arteria tagliata.

Buttons cerca di allontanarsi dal sito del relitto, ma Holly lo supplica di salvare l’uomo che ama. Buttons dà a Brad una trasfusione diretta da Sebastian, che ha lo stesso gruppo sanguigno raro. Gregory lo assiste. Più tardi, l’agente speciale Gregory arresta a malincuore Buttons, stringendogli la mano prima di ammanettarlo e dirgli: “Stai bene.”Buttons dice a Brad di dire a Holly che terrà un appuntamento con la sua ragazza, suggerendo che potrebbe affrontare la pena di morte.

Holly prende il comando dello spettacolo, montando una parata che porta tutta la città vicina a una performance all’aperto. Brad ora si rende conto di quanto ama Holly, ma ironicamente ora non ha tempo per lui perché lo spettacolo deve andare avanti. Sebastian propone ad Angel, e lei accetta. Il film termina con la” spec ” che apre il programma, il circo che fa un magnifico recupero dal disastro per continuare il loro tour.