Luminex Corporation ondertekent definitieve overeenkomst om Nanosphere, Inc.over te nemen.
- een ideale strategische pasvorm: Het Verigene platform van Nanosphere, het brede menu en de sterke aanwezigheid op de markt voor moleculaire microbiologie met meer dan 240 klanten vormen een aanvulling op het klantenbestand van Luminex. De combinatie zal een groeiende inkomstenstroom en nieuwe platforms voor groei toevoegen.
- versterkt Luminex ‘marktleiderschap: Nanosphere’ s Verigene-technologie leidt in het segment van de snelgroeiende bloedstroominfectie en vormt een aanvulling op Luminex ‘ huidige portefeuille van infectieziekten. Na de overname zal alleen Luminex in staat zijn om klanten geautomatiseerde moleculaire platforms aan te bieden voor zowel syndromische als gerichte moleculaire diagnostische testen (Verigene en ARIES).
- biedt aantrekkelijke Economie en aandeelhouderswaarde: Nanosphere ’s voorspelde omzet in 2016 van tussen de $28-$30 miljoen zal onmiddellijk Luminex’ Stand-alone verwachte omzetgroei versnellen, als gevolg van Nanosphere ’s hoge dubbelcijferige omzetgroei en het vermogen om Luminex’ s wereldwijde moleculaire diagnostische distributie te benutten. De totale omzet van Nanosphere voor 2015 was $ 21 miljoen. De transactie zal naar verwachting tegen het einde van 2017 aangroeien tot de aangepaste winst van Luminex.”de overname van Nanosphere zal het groeitraject van Luminex aanzienlijk verbeteren door ons productportfolio uit te breiden, toegang te bieden tot nieuwe markten en onze pijplijn van toekomstige producten te versterken om ons de partner bij uitstek te maken voor alle Moleculaire laboratoria”, aldus Homi Shamir, president en CEO van Luminex. “De deal toont een voorzichtige uitvoering van onze vierde strategische groeipijler-het benutten van onze financiële kracht om de groei in onze doelmarkten te versnellen.”
” Luminex zal een belangrijk strategisch voordeel in de toekomst herkennen, aangezien ons klantenbestand en de hefboomwerking in ons uitbreidende menu bijdragen aan een versnelde omzetgroei,” aldus Michael McGarrity, president en CEO van Nanosphere. “De middelen en reputatie voor uitmuntendheid die Luminex in de markt heeft, zullen onze klanten en medewerkers enorm ten goede komen.”
Op grond van de bepalingen van de overeenkomst, die is goedgekeurd door de Raden van bestuur van beide ondernemingen, zal een nieuw opgerichte, volle dochteronderneming van Luminex een offerte indienen voor alle uitstaande aandelen van Nanosphere voor $1,35 per aandeel in contanten. Luminex financiert de overname met contant geld. Luminex is voornemens om binnen 15 werkdagen een offerte in te dienen voor alle aandelen van common stock van Nanosphere. Op grond van de Overeenkomst zal het aanbestedingsaanbod worden gevolgd door een fusie met het oog op de verwerving van eventuele aandelen zonder aanbesteding. De aanbesteding is onderworpen aan de aanbesteding van een meerderheid van de gemeenschappelijke aandelen van Nanosphere en aan bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Verwacht wordt dat de transactie zal sluiten in het tweede kwartaal van Luminex ‘ s fiscale 2016.
financiële Details
volgens de voorwaarden van de Overeenkomst zal Luminex ongeveer $58 miljoen in contanten betalen om Nanosphere te verwerven, inclusief betalingen in verband met uitstaande gewone aandelen, preferente aandelen en opties en warrants van Nanosphere. Luminex zal ook betalen of veroorzaken Nanosphere af te betalen ongeveer $ 25 miljoen in Nanosphere schuldenlast uitstaande met ingang van 31 maart 2016. Nanosphere gegenereerd ongeveer $ 21 miljoen aan omzet in 2015 en $6,6 miljoen in het kwartaal eindigde 31 maart 2016. Vanaf 31 maart 2016 had Nanosphere beperkte en onbeperkte cash van ongeveer $ 18,4 miljoen. Ervan uitgaande dat de transactie sluit op of vóór 1 juli 2016, Luminex verwacht dat de nanosphere overname zal toevoegen tussen de $ 13 miljoen en $ 16 miljoen aan 2016 geconsolideerde omzet.
Luminex verwacht kosten te registreren voor eenmalige contante en niet-contante acquisitiegerelateerde kosten in verband met de transactie. De volledige omvang van deze kosten zal niet worden bepaald volgens de regels van aankoopboekhouding totdat de waardering is voltooid. Daarnaast zullen transactiegerelateerde professionele vergoedingen worden geboekt als opgelopen, zoals vereist door GAAP per ASC 805 bedrijfscombinaties.Perella Weinberg Partners treedt op als exclusief financieel adviseur van Luminex Corporation. Smith, Gambrell & Russell LLP fungeert als externe adviseur van Luminex. Jefferies LLC is exclusief financieel adviseur van Nanosphere en Seyfarth Shaw LLP is extern adviseur van Nanosphere.
Conference Call en Webcast
Luminex zal een conference call en webcast organiseren om 8:30 uur ET op maandag 16 mei om meer informatie over deze aankondiging te geven. De webcast kan worden geraadpleegd in het gedeelte Investeerders van http://www.luminexcorp.com. Een audioarchief van de oproep zal zes maanden beschikbaar zijn in dat gedeelte van de website van Luminex.
Conference Call Dial-in:
Dial In – Toll Free:
Dial In:
Passcode:
Replay Dial-in:
Dial In – Toll Free:
Dial In:
Passcode:
aanvullende informatie
De in deze mededeling beschreven aanbesteding is nog niet van start gegaan. Deze mededeling is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en vormt geen aanbod tot aankoop of het verzoek om een aanbod tot verkoop van effecten. Op het moment dat de aanbesteding wordt gestart, Luminex en haar indirecte volle dochteronderneming, Commodore Acquisition Inc. (“CAI”) voornemens zijn bij de Securities and Exchange Commission (de” SEC”) een Offerteverklaring in te dienen op schema met een aanbod tot aankoop, een vorm van brief van toezending en andere documenten met betrekking tot het bod, en Nanosphere is voornemens bij de SEC een verzoek/aanbeveling verklaring in te dienen op schema 14D-9 met betrekking tot het bod. Luminex, CAI, en Nanosphere zijn van plan om deze documenten te mailen naar de Nanosphere gemeenschappelijke aandeelhouders. Beleggers en aandeelhouders dienen deze indieningen zorgvuldig te lezen wanneer zij beschikbaar komen, aangezien zij belangrijke informatie over de offerte zullen bevatten. Deze documenten, evenals de andere openbare documenten van Luminex bij de SEC, kunnen kosteloos worden verkregen op de website van de SEC op www.sec.gov en op de website van Luminex op www.luminexcorp.com.het aanbod tot aankoop en aanverwante materialen kan ook (indien beschikbaar) gratis worden verkregen door contact op te nemen met Innisfree M&a Incorporated, de informatieagent voor de offerte, op 501 Madison Avenue New York, New York 10022.over Luminex Corporation Luminex zet zich in om zijn passie voor innovatie toe te passen op het creëren van baanbrekende oplossingen om de gezondheid te verbeteren en de wetenschap vooruit te helpen. Het bedrijf transformeert wereldwijd onderzoek naar gezondheidszorg en life-science door de ontwikkeling, productie en marketing van eigen instrumenten en Analyses met behulp van XMap® open-architectuur multi-analyte platform, MultiCode® real-time polymerase chain reaction (PCR) en multiplex PCR-gebaseerde technologieën, die kosteneffectieve snelle resultaten leveren aan artsen en onderzoekers. De technologie van Luminex is wereldwijd in de handel verkrijgbaar en wordt gebruikt in toonaangevende klinische laboratoria, maar ook in grote farmaceutische, diagnostische, biotechnologische en life-science bedrijven. Luminex voldoet aan de behoeften van klanten in markten zo divers als klinische diagnostiek, farmaceutische drugontdekking, biomedisch onderzoek met inbegrip van genomisch en proteomisch onderzoek, gepersonaliseerde geneeskunde, biodefense onderzoek en voedselveiligheid. Voor meer informatie over Luminex Corporation en de laatste ontwikkelingen in multiplexen met behulp van bekroonde technologie, kunt u terecht op http://www.luminexcorp.com/.
Over Nanosphere, Inc.nanosphere verbetert de geneeskunde door middel van gerichte moleculaire diagnostiek die resulteert in eerdere ziektedetectie, optimale patiëntenbehandeling en verbeterde gezondheidszorgeconomie. Het veelzijdige technologieplatform van het bedrijf, het Verigene ® – systeem, stelt artsen in staat om de meest complexe, dure en dodelijke infectieziekten snel op te sporen door middel van een goedkope en eenvoudig te gebruiken multiplexed diagnostische test. De combinatie van deze innovatieve technologie en Nanosphere ‘ s klantgestuurde oplossingen houdt betrokkenheid bij de patiënt in de voorhoede van zijn bedrijf. Nanosphere is gevestigd in Northbrook, IL. Aanvullende informatie is beschikbaar onder http://www.nanosphere.us.Bepaalde verklaringen in dit persbericht, waaronder verklaringen met betrekking tot de voorgenomen transactie tussen Luminex en Nanosphere, de financiële resultaten en ramingen van Luminex en Nanosphere en/of de zakelijke vooruitzichten, de plannen, doelstellingen, verwachtingen en intenties van de gecombineerde onderneming, leiderschap op het gebied van biologische testtechnologieën in de sectoren klinische diagnose en biowetenschappen en de verwachte omvang, omvang en groei van de activiteiten van de gecombineerde onderneming en de markten waarop zij zal opereren, verwachte synergieën, zoals: evenals de verwachte timing en voordelen van de transactie, kunnen woorden bevatten zoals “verwacht,” “kan,” “potentieel,” “opwaarts,” “bij benadering,” “project,” “zou,” “zou kunnen,” “zou moeten,” “zal,” “anticipeert,” “gelooft,” “van plan is,” “schattingen,” “doelen,” “plannen,” “voorziet,” “zoekt” en andere soortgelijke taal en worden beschouwd als toekomstgerichte verklaringen of informatie onder de toepasselijke effectenwetgeving. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van Luminex, schattingen, prognoses en projecties over de voorgenomen transactie en de operationele omgeving, economieën en markten waarin Luminex en Nanosphere opereren, zijn onderhevig aan belangrijke risico ‘ s en onzekerheden die moeilijk te voorspellen zijn en de werkelijke uitkomst kan wezenlijk verschillen. Deze uitspraken weerspiegelen overtuigingen en veronderstellingen die zijn gebaseerd op de perceptie van Luminex en Nanosphere van historische trends, huidige omstandigheden en verwachte toekomstige ontwikkelingen, evenals andere factoren management gelooft zijn geschikt in de omstandigheden. Bij het maken van deze verklaringen hebben Luminex en Nanosphere veronderstellingen gemaakt met betrekking tot het vermogen van Luminex en Nanosphere om verwachte synergieën te bereiken en de timing van hetzelfde, het vermogen van Luminex en Nanosphere om te voorspellen en aan te passen aan veranderende eisen van klanten, voorkeuren en uitgavenpatronen, het vermogen van Luminex en Nanosphere om hun intellectuele eigendom te beschermen, toekomstige kapitaaluitgaven, met inbegrip van de hoeveelheid en aard daarvan, trends en ontwikkelingen in de klinische diagnostische en life science-industrie, bedrijfsstrategie en-vooruitzichten, uitbreiding en groei van bedrijfs-en bedrijfsactiviteiten, kredietrisico ‘ s, verwachte overnames, toekomstige resultaten voor Luminex die vergelijkbaar zijn met historische resultaten, verwachtingen met betrekking tot toekomstige algemene economische en marktomstandigheden en andere zaken. De overtuigingen en veronderstellingen van Luminex en Nanosphere zijn inherent onderhevig aan belangrijke zakelijke, economische, concurrerende en andere onzekerheden en onvoorziene gebeurtenissen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en zijn als zodanig onderhevig aan verandering. De overtuigingen en veronderstellingen van Luminex kunnen onnauwkeurig blijken te zijn en bijgevolg kunnen de werkelijke resultaten van Luminex wezenlijk verschillen van de hierin uiteengezette verwachtingen.
werkelijke resultaten of gebeurtenissen kunnen wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen worden overwogen als gevolg van het volgende::
(i)
de risico ‘ s en onzekerheden die verband houden met de transactie, met inbegrip van (a) het risico dat de bedrijven niet worden geïntegreerd met succes of een dergelijke integratie moeilijker, tijdrovend of duurder dan verwacht, wat kan resulteren in extra eisen aan de Luminex middelen, systemen, procedures en controles, verstoring van de lopende zaken en van de afleiding van het management de aandacht van andere zaken betreft, (b) de mogelijkheid dat bepaalde veronderstellingen met betrekking Nanosphere of de transactie onjuist zou kunnen blijken te zijn, c) falen of vertraging met betrekking tot het voldoen aan de sluitingsvoorwaarden van de transactie, d) het potentiële verzuim om belangrijke werknemers van Luminex of Nanosphere te behouden als gevolg van de voorgenomen transactie of tijdens de integratie van de ondernemingen, en e) verstoringen als gevolg van de voorgenomen transactie, waardoor het moeilijker wordt zakelijke relaties te onderhouden;
(ii)
de risico ‘ s en onzekerheden met betrekking tot de Luminex, met inbegrip van (a) de toekomstige prestaties, financieel en anderszins, van de Luminex, (b) het vermogen van Luminex om nieuwe producten naar de markt en de omzet te verhogen, (c) de kracht van de Luminex product pijplijn, (d) Luminex de groei en rentabiliteit van prospects, (e) de geschatte omvang en groei van de klinische diagnostische en life science industrie, (f) Luminex concurrerende positie in de klinische diagnostische en life science industries en haar vermogen om te profiteren van toekomstige kansen in deze markt, (g) de voordelen van Luminex ’s producten te realiseren door klanten, en (h) de vraag naar Luminex’ s producten en de mate van inzet van Luminex ‘ s producten in de klinische diagnostische en life science industrie; en
(iii)
de risico ‘ s en onzekerheden met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden, of andere algemene risico ‘ s, met inbegrip van (a) integratie van overige acquisities en de daarmee verband houdende herstructurering van de inspanningen, met inbegrip van de quantum van de herstructureringskosten en de timing daarvan, (b) de mogelijkheid dat Luminex mogelijk niet in staat om te voldoen aan de toekomstige rapportage-eisen onder de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, en de regels die daarin bekend wordt gemaakt, (c) de risico ‘ s in verband met het brengen van nieuwe producten op de markt, (d) de schommelingen in de wisselkoersen, (e) vertragingen in de aankoopbeslissingen van de Luminex de klanten, (f) de concurrentie Luminex gezichten in de industrie en/of marktplaats, (g) de mogelijkheid van technische, logistieke en / of planning van de problemen in verband met de implementatie van Luminex de producten of diensten, (h) de continue inzet van Luminex klanten, (i) de vraag naar Luminex de producten, en (j) de extra risico ‘ s besproken in de rubriek “risicofactoren” in de rapporten van Luminex op de formulieren 10-K en 10-Q, zoals ingediend bij de Securities and Exchange Commission. De hierin opgenomen toekomstgerichte verklaringen vertegenwoordigen het oordeel van Luminex vanaf de datum van dit persbericht, en tenzij anders vereist door de toepasselijke effectenwetgeving, wijst Luminex uitdrukkelijk elke intentie, verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen van toekomstgerichte verklaringen openbaar te maken om een verandering in de verwachtingen van Luminex met betrekking tot deze verklaringen of een wijziging in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen zijn gebaseerd, weer te geven.
Contacts
Luminex Investor Contact
Harriss Currie
Sr. Vice President of Finance and CFO
512.219.8020Matthew Scalo
Sr. Director, Investor Relations
512.219.8020Logo – http://photos.prnewswire.com/prnh/20150201/172702LOGO
Logo – http://photos.prnewswire.com/prnh/20160514/367687LOGO