Luminex Corporation Signerer Endelig Avtale Om Å Kjøpe Nanosphere, Inc.
- En Ideell Strategisk Passform: Nanosphere Verigene plattform, bred meny, og sterk tilstedeværelse i molekylær mikrobiologi markedet med over 240 kunder utfyller Luminex kundebase. Kombinasjonen vil legge til en voksende inntektsstrøm og nye plattformer for vekst. Forsterker Luminex Markedsledelse: Nanosphere Er Verigene teknologi fører i høy vekst blod infeksjon segmentet og utfyller Luminex nåværende smittsomme sykdom portefølje. Etter oppkjøpet vil Kun Luminex kunne tilby kundene automatiserte molekylære plattformer for både syndromisk og målrettet molekylær diagnostisk testing (Verigene og ARIES). Tilbyr Attraktiv Økonomi Og Aksjonærverdi: Nanosphere prognostiserte 2016 inntekter på mellom $ 28- $ 30 millioner vil umiddelbart akselerere Luminex frittstående anslått inntektsvekst, noe Som reflekterer Nanosphere høye tosifret inntektsvekst og evnen til å utnytte Luminex globale molekylær diagnostisk distribusjon. Nanosphere totale inntekter for 2015 var $ 21 millioner. Transaksjonen forventes å være i samsvar Med luminex ‘ justerte resultat innen utgangen av 2017.»oppkjøpet Av Nanosphere vil betydelig forbedre luminex vekst banen ved å utvide vår produktportefølje, levere tilgang til nye markeder og styrke vår rørledning av fremtidige produkter for å gjøre oss partner av valget for alle molekylære laboratorier,» Sier Homi Shamir, president og CEO I Luminex. «Avtalen demonstrerer forsvarlig gjennomføring av vår fjerde strategiske vekstpilar – utnytte vår finansielle styrke for å akselerere veksten i våre målmarkeder.»Luminex vil gjenkjenne betydelig strategisk fordel fremover som vår kundebase og innflytelse i vår voksende meny bidra til akselerert omsetningsvekst,» Sa Michael McGarrity, president og CEO I Nanosphere. «Ressursene Og omdømmet For fortreffelighet Som Luminex bærer i markedet, vil ha stor nytte for våre kunder og ansatte.»
under vilkårene i avtalen, som er godkjent av styrene i begge selskapene, vil et nystiftet, heleid datterselskap Av Luminex starte et anbudstilbud for alle utestående aksjer I Nanosphere for $1,35 per aksje i kontanter. Luminex vil finansiere oppkjøpet med kontanter på hånden. Luminex har til hensikt å starte et anbudstilbud for Alle aksjene I Nanosphere innen 15 virkedager. I henhold til avtalen vil anbudstilbudet bli etterfulgt av en fusjon for å erverve eventuelle ubrukte aksjer. Anbudstilbudet er underlagt anbud av et flertall Av Nanosphere ‘ s felles aksjer og visse andre vanlige lukkevilkår. Det forventes at transaksjonen vil lukke i Andre kvartal Av luminex finanspolitiske 2016.Under vilkårene i avtalen, Vil Luminex betale ca $ 58 millioner i kontanter for å kjøpe Nanosphere, inkludert betalinger i forbindelse med utestående felles lager, foretrukne lager, og opsjoner Og warrants Av Nanosphere. Luminex vil også betale Eller forårsake Nanosphere å betale ca $25 millioner I Nanosphere gjeld utestående fra Mars 31, 2016. Nanosphere genererte omtrent 21 millioner dollar i omsetning i løpet av 2015 og 6, 6 millioner dollar i kvartalet som ble avsluttet 31.Mars 2016. Fra 31. Mars 2016 Hadde Nanosphere begrenset og ubegrenset kontanter på ca $18, 4 millioner. Forutsatt at transaksjonen lukkes på eller før 1. juli 2016, forventer Luminex At Nanosphere-oppkjøpet vil legge til mellom $13 millioner og $ 16 millioner til 2016 konsoliderte inntekter.
Luminex forventer å registrere kostnader for engangskontanter og ikke-kontante oppkjøpsrelaterte kostnader i forbindelse med transaksjonen. Det fulle omfanget av disse gebyrene vil ikke bli bestemt etter reglene for kjøpsregnskap før verdsettelsen er fullført. I TILLEGG vil transaksjonsrelaterte faglige avgifter bli kostnadsført som påløpt, som kreves AV GAAP per Asc 805 Business Combinations.Perella Weinberg Partners fungerer som eksklusiv finansiell rådgiver For Luminex Corporation. Smith, Gambrell & Russell LLP fungerer som ekstern rådgiver Til Luminex. Jefferies LLC fungerer som eksklusiv finansiell rådgiver For Nanosphere og Seyfarth Shaw LLP fungerer som utenfor råd Til Nanosphere.
Konferansesamtale og Webcast
Luminex vil være vert for en konferansesamtale og webcast på 8: 30 AM ET på mandag, Mai 16 for å gi mer informasjon om denne kunngjøringen. Webcasten kan nås i Investorseksjonen av http://www.luminexcorp.com. Et lydarkiv av samtalen vil være tilgjengelig i den delen Av luminexs nettsted i seks måneder.
Conference Call Dial-in:
Dial In – Toll Free:
Dial In:
Passcode:
Replay Dial-in:
Dial In – Toll Free:
Dial In:
Passcode:
Ytterligere Informasjon
tilbudet som er beskrevet i denne kommunikasjonen, har ennå ikke startet. Denne kommunikasjonen er kun gitt til informasjonsformål og utgjør ikke et tilbud om kjøp eller oppfordring til tilbud om å selge verdipapirer. På det tidspunktet tilbudet er påbegynt, Luminex og dets indirekte heleide datterselskap, Commodore Acquisition Inc. («CAI») har til hensikt å sende Inn Til Securities and Exchange Commission («SEC») En Anbudstilbudserklæring på Plan for å inneholde et tilbud om kjøp, en form for oversendelsesbrev og andre dokumenter knyttet til anbudstilbudet, Og Nanosphere har til hensikt å sende INN TIL SEC En Oppfordring/Anbefalingserklæring På Plan 14d-9 med hensyn TIL anbudstilbudet. Luminex, Cai og Nanosphere har til hensikt å sende disse dokumentene til Nanosphere common stockholders. Investorer og aksjonærer bør lese disse registreringene nøye når de blir tilgjengelige, da de vil inneholde viktig informasjon om anbudstilbudet. Disse dokumentene, samt Luminex øvrige offentlige registreringer MED SEC, kan fås uten kostnad PÅ SEC hjemmeside på www.sec.gov Og På luminex hjemmeside på www.luminexcorp.com. tilbudet om kjøp og relatert materiale kan også fås (når tilgjengelig) gratis ved å kontakte Innisfree m & A Incorporated, informasjonsagenten for tilbudet, på 501 Madison Avenue New York, New York 10022.Om Luminex Corporation Luminex er forpliktet til å bruke sin lidenskap for innovasjon mot å skape banebrytende løsninger for å forbedre helse og fremme vitenskap. Selskapet forvandler global helse-og livsvitenskapelig forskning gjennom utvikling, produksjon og markedsføring av proprietære instrumenter og analyser ved hjelp av xMAP® åpen arkitektur multianalytplattform, MULTICODE® real-time polymerase chain reaction (PCR) og MULTIPLEX PCR-baserte teknologier, som leverer kostnadseffektive raske resultater til klinikere og forskere. Luminexs teknologi er kommersielt tilgjengelig over hele verden og i bruk i ledende kliniske laboratorier, samt store farmasøytiske, diagnostiske, bioteknologiske og livsvitenskapelige selskaper. Luminex oppfyller kundenes behov i markeder så forskjellige som klinisk diagnostikk, farmasøytisk legemiddeloppdagelse, biomedisinsk forskning, inkludert genomisk og proteomisk forskning, personlig medisin, biodefense forskning og mattrygghet. For ytterligere informasjon Om Luminex Corporation og de siste fremskrittene innen multipleksing ved hjelp av prisvinnende teknologi, vennligst besøk http://www.luminexcorp.com/.
Om Nanosphere, Inc.Nanosphere forbedrer medisin gjennom målrettet molekylær diagnostikk som resulterer i tidligere sykdomsdeteksjon, optimal pasientbehandling og forbedret helseøkonomi. Selskapets allsidige teknologiplattform, Verigene® – Systemet, gjør det mulig for klinikere å raskt oppdage de mest komplekse, kostbare og dødelige smittsomme sykdommene gjennom en lavpris og brukervennlig multiplexert diagnostisk test. Kombinasjonen av denne innovative teknologien og Nanosphere kundedrevne løsninger holder forpliktelse til pasienten i forkant av sin virksomhet. Nanosphere er basert I Northbrook, IL. Ytterligere informasjon er tilgjengelig på http://www.nanosphere.us.Visse uttalelser i denne pressemeldingen, inkludert uttalelser om den foreslåtte transaksjonen Mellom Luminex Og Nanosphere, luminex og Nanosphere’ økonomiske resultater og estimater og/eller forretningsutsikter, det kombinerte selskapets planer, mål, forventninger og intensjoner, ledelse i biologiske testteknologier i klinisk diagnostisk og livsvitenskapelig industri og forventet størrelse, omfang og vekst i det kombinerte selskapets virksomhet og markedene der den vil operere, forventede synergier, som i tillegg til forventet timing og fordeler med transaksjonen, kan det inneholde ord som «forventer», «kan», «potensial», «oppside», «omtrentlig», «prosjekt», «ville», «kunne», «skal», «vil», «forventer», «tror», «har til hensikt», «estimater», «mål», «planer», «ser for seg», «søker» og annet lignende språk og anses som fremtidsrettede uttalelser eller informasjon under gjeldende verdipapirlover. Disse uttalelsene er basert På Luminexs nåværende forventninger, estimater, prognoser og prognoser om den foreslåtte transaksjonen og driftsmiljøet, økonomiene og markedene Der Luminex og Nanosphere opererer, er gjenstand for viktige risikoer og usikkerheter som er vanskelige å forutsi, og det faktiske resultatet kan være vesentlig forskjellig. Disse uttalelsene gjenspeiler tro og forutsetninger som er basert På Luminex og Nanosphere’ oppfatning av historiske trender, nåværende forhold og forventet fremtidig utvikling samt andre faktorer ledelsen mener er hensiktsmessig i omstendighetene. Ved å gjøre disse uttalelsene har Luminex og Nanosphere gjort antagelser med hensyn Til evnen Til Luminex og Nanosphere å oppnå forventede synergier og tidspunktet for samme, Evnen Til Luminex og Nanosphere å forutsi og tilpasse seg endrede kundekrav, preferanser og utgiftsmønstre, Evnen Til Luminex og Nanosphere å beskytte deres immaterielle rettigheter, fremtidige investeringer, inkludert mengden og arten av disse, trender og utviklinger i klinisk diagnostisk og livsvitenskapelig industri, forretningsstrategi og utsikter, ekspansjon og vekst av forretning og drift, kredittrisiko, forventede oppkjøp, fremtidige resultater for Luminex er lik historiske resultater, forventninger knyttet til fremtidige generelle økonomiske og markedsforhold og andre forhold. Luminex og Nanosphere tro og antagelser er iboende gjenstand for betydelige forretningsmessige, økonomiske, konkurransedyktige og andre usikkerheter og situasjoner om fremtidige hendelser og som sådan, kan endres. Luminexs overbevisninger og antagelser kan vise seg å være unøyaktige, og Følgelig Kan Luminexs faktiske resultater avvike vesentlig fra forventningene som er angitt her.
Faktiske resultater eller hendelser kan avvike vesentlig fra de som er omtalt i de fremtidsrettede uttalelsene som følge av følgende:
(i)
risiko og usikkerhet knyttet til transaksjonen, inkludert (a) risikoen for at virksomhetene ikke vil bli integrert vellykket eller slik integrasjon kan være vanskeligere, tidkrevende eller kostbar enn forventet, noe som kan føre til ytterligere krav til luminexs ressurser, systemer, prosedyrer og kontroller, forstyrrelse av den pågående virksomheten og avlede ledelsens oppmerksomhet fra andre forretningsbekymringer, (b) muligheten for at visse forutsetninger med hensyn til C) svikt eller forsinkelse i forhold til tilfredsstillelse av de avsluttende vilkår for transaksjonen, (d) den potensielle unnlatelse av å beholde sentrale ansatte I Luminex eller Nanosphere som følge av den foreslåtte transaksjonen eller under integrering av virksomheter og (e) forstyrrelser som følge av den foreslåtte transaksjonen, noe som gjør det vanskeligere å opprettholde forretningsforbindelser;
risiko og usikkerhet knyttet Til Luminex, inkludert(a) Fremtidig ytelse, økonomisk og ellers, Av Luminex, (b) luminexs evne til å bringe nye produkter til markedet og øke salget, (c) styrken til luminexs produktutviklingsrørledning, (d) luminexs vekst-og lønnsomhetsutsikter, (e) estimert størrelse og vekstutsikter for klinisk diagnostisk og livsvitenskapelig industri, (f) luminexs konkurranseposisjon i den kliniske diagnostiske og biovitenskapelige industrien. life science industries og dens evne til å dra nytte av fremtidige muligheter i dette markedet, (g) fordelene Med Luminexs produkter som skal realiseres av kunder, og (h) etterspørselen Etter Luminexs produkter og omfanget Av distribusjon Av Luminexs produkter i klinisk diagnostisk og life science industries; og
risiko og usikkerhet knyttet til fremtidige hendelser, forhold eller omstendigheter, eller andre generelle risikoer, inkludert(a) integrering av andre oppkjøp og relaterte restruktureringsarbeid, inkludert antallet restruktureringskostnader og tidspunktet for disse, (b) muligheten for at luminex kanskje ikke er i stand til å oppfylle sine fremtidige rapporteringskrav under usa. Securities Exchange Act Av 1934, som endret, og reglene kunngjort i henhold til dette, (c) risikoen forbundet med å bringe nye produkter til markedet, (d) svingninger i valutakurser, (e) forsinkelser i kjøpsbeslutningene Til luminexs kunder, (f) konkurransen Luminex står overfor i sin bransje og/eller markedsplass, (g) muligheten for tekniske, logistiske eller planleggingsproblemer i forbindelse med distribusjon Av Luminexs produkter eller tjenester, (h) kontinuerlig forpliktelse Fra luminexs kunder, (i) etterspørsel etter luminexs produkter, og (j) de ekstra risikoene som er omtalt under overskriften «Risikofaktorer» i Luminex Rapporter Om Skjemaer 10-K Og 10-Q, som arkivert Med Securities and Exchange Commission. De fremtidsrettede uttalelsene heri representerer luminex ‘ vurdering fra datoen for denne pressemeldingen, og med mindre annet kreves av gjeldende verdipapirlover, fraskriver Luminex seg uttrykkelig enhver hensikt, forpliktelse eller forpliktelse til å offentliggjøre eventuelle oppdateringer eller revisjoner av eventuelle fremtidsrettede uttalelser for å gjenspeile enhver endring I Luminexs forventninger med hensyn til dette eller enhver endring i hendelser, forhold eller omstendigheter som slike uttalelser er basert på.
Contacts
Luminex Investor Contact
Harriss Currie
Sr. Vice President of Finance and CFO
512.219.8020Matthew Scalo
Sr. Director, Investor Relations
512.219.8020Logo – http://photos.prnewswire.com/prnh/20150201/172702LOGO
Logo – http://photos.prnewswire.com/prnh/20160514/367687LOGO