Brad Braden jest bezsensownym dyrektorem generalnym największego na świecie cyrku kolejowego. Zarząd serialu planuje uruchomić krótki 10-tygodniowy sezon, zamiast ryzykować utratę 25 000 dolarów dziennie w chwiejnej powojennej gospodarce. Brad stara się utrzymać cyrk w ruchu tak długo, jak przynosi zyski, utrzymując w ten sposób 1400 wykonawców i roustabouts zatrudnionych. Poza utrzymaniem programu w czerni, boryka się z innymi poważnymi problemami.

pierwszy problem Brada: jego dziewczyna, Holly, ulotka, która spodziewa się wystąpić w serialu. Musi jej powiedzieć, że jest poza centrum ringu. Zarząd nalegał na zatrudnienie Wielkiego Sebastiana, światowej klasy artysty trapezowego. Holly jest wściekła. Jest również załamana, ponieważ Brad odmawia uznania swojej miłości do niej.

drugi problem Brada: Sebastian, kobieciarz, którego romanse zawsze sprawiają kłopoty menedżerom programów do tego stopnia, że członek zarządu deklaruje: „on zniszczył każdy występ, z którym był!”

jego trzeci problem: Harry, nieuczciwy Koncesjoner midway, który pracuje dla gangstera o imieniu Pan Henderson. Ringling Bros. prowadzi czysty program, a Henderson wie, że Brad nie wytrzyma zbyt wiele.

kłopoty szykuje również ukochany Klaun Buttons, który nigdy nie pojawia się bez makijażu. Podczas jednego z występów Buttons zostaje ostrzeżony przez matkę, że ” oni ” zadają pytania. Umiejętności Buttons ’ a w zakresie pierwszej pomocy sugerują pochodzenie Medyczne. Holly znajduje artykuł w gazecie o mordercy z litości, ale nie łączy doktora, który zabił jego żonę z Buttonem.

przybywa Sebastian i witają go dwaj byli kochankowie: Anioł, który występuje w akcie słonia z patologicznie zazdrosnym Klausem (Lyle Bettger); i Phyllis (Dorothy Lamour), która wykonuje podwójny obrót jako artystka iron jaw i wokalistka w South Seas extravaganza. Sebastian przyciąga Holly i oferuje jej środkowy pierścień. Kiedy Brad odmawia, Holly przysięga, że jej pierścień stanie się przedmiotem uwagi. Rywalizacja między aerialistami staje się coraz bardziej śmiała i niebezpieczna. Pojedynek kończy się, gdy Sebastian zdejmuje siatkę bezpieczeństwa i doznaje poważnych obrażeń podczas upadku, gdy wyczyn idzie nie tak. Buttons dba o niego, a lekarz serialu wyraża podziw. Holly w końcu ma środkowy pierścień i rozliczenie gwiazd, ale nie tak, jak chciała. Brad nie może jej pocieszyć, ponieważ teraz jest zakochana w Sebastianie.

Kiedy Harry zostaje przyłapany na oszukiwaniu klientów w połowie drogi, Brad go zwalnia. Harry przysięga zemstę. Od czasu do czasu widywany jest na peryferiach serialu, strzelając do kości i siejąc niezadowolenie, szczególnie z Klausem.

kilka miesięcy później Sebastian wraca do programu. Jego prawa ręka jest sparaliżowana. Pełna poczucia winy Holly wyznaje miłość do swojego byłego rywala nad nieczułym Bradem. Angel nazywa Holly głupcem „za to, że zgarnął najwspanialszego faceta w cyrku” i podrywa Brada. Stają się przedmiotem. Klaus nie może zaakceptować, że anioł go nie chce.

na jednym z stoisk, Agent Specjalny Gregory z FBI pojawia się na parkingu podczas rozbicia i pyta Brada, czy lekarz cyrkowy przypomina mężczyznę, na którego poluje. Brad nigdy nie widział guzików bez makijażu i nie rozpoznaje mężczyzny na zdjęciu. Detektyw wsiada do pociągu, by kontynuować śledztwo. Kiedy Buttons mówi Bradowi, że Sebastian czuje się w zranionej dłoni – znak, że jego niepełnosprawność nie jest trwała — Brad nawiązuje połączenie i od niechcenia zauważa, że policja będzie pobierać odciski palców na następnym stanowisku. Sugeruje Buttonsowi, że powinien zniknąć, dopóki Gregory nie opuści serialu, by szukać gdzie indziej.

Harry i Klaus zatrzymują pierwszy z dwóch pociągów cyrku, aby ukraść paragony dnia. Klaus widzi zbliżającą się drugą część i zdaje sobie sprawę, że Angel jest na pokładzie. Jedzie samochodem głową w kierunku pociągu, próbując zasygnalizować maszyniście, aby zatrzymał pociąg. Druga sekcja rozbija samochód z torów i rozbija się w pierwszej sekcji w spektakularnym zderzeniu, które wykoleja wagony kolejowe, łamie klatki dla zwierząt, niszczy sprzęt i rani ludzi przez wynik. Brad jest przygwożdżony we wraku, krwawi z przeciętej tętnicy.

Buttons próbuje wymknąć się z miejsca katastrofy, ale Holly błaga go, aby uratować mężczyznę, którego kocha. Buttons daje Bradowi bezpośrednią transfuzję od Sebastiana, który ma tę samą rzadką grupę krwi. Gregory mu pomaga. Później Agent Specjalny Gregory niechętnie aresztował Buttona, uścisnął mu rękę, potem zakuł go w kajdanki i powiedział: „nic Ci nie jest.”Buttons każe Bradowi powiedzieć Holly, że będzie miał randkę ze swoją dziewczyną, sugerując, że może grozić mu kara śmierci.

Holly przejmuje dowodzenie nad spektaklem, montując paradę, która prowadzi całe pobliskie miasto do występu na świeżym powietrzu. Brad zdaje sobie sprawę, jak bardzo kocha Holly, ale jak na ironię nie ma teraz dla niego czasu, ponieważ serial musi trwać. Sebastian oświadcza się Aniołowi, a ona się zgadza. Film kończy się” spec ” otwierając program, cyrk robi wspaniały powrót do zdrowia po katastrofie, aby kontynuować swoją trasę.