Brad Brad Braden is the no-nonsense general manager of the world’s largest railroad circus. O conselho de administração do show planeja executar uma temporada de 10 semanas em vez de arriscar perder US $25.000 por dia em uma economia instável pós-guerra. Brad negocia para manter o circo na estrada enquanto ele faz um lucro, mantendo assim os 1.400 artistas e rotundas Empregados. Além de manter o show no preto, ele enfrenta alguns outros problemas graves.o primeiro problema de Brad: sua namorada, Holly, uma flyer que espera estrelar no show. Ele deve dizer-lhe que ela está fora do ringue Central. A gerência insistiu em contratar o grande Sebastian, um trapezista de classe mundial. A Holly está furiosa. Ela também está de coração partido, porque Brad se recusa a reconhecer seu amor por ela.o segundo problema de Brad: Sebastian, um homem de mulheres cujos assuntos sempre causam problemas aos gerentes dos shows até o ponto em que um membro do Conselho declara: “ele destruiu todos os shows com que ele esteve!”

His third problem: Harry, a crooked midway concessionaire who works for a gangster named Mr. Henderson. Ringling Bros. faz um espectáculo limpo, e o Henderson sabe que o Brad não aguenta muito.Trouble também está se preparando para os botões amados o palhaço, que nunca aparece sem sua maquiagem. Durante uma performance, Buttons é avisado por sua mãe que “eles” estão fazendo perguntas. A habilidade do Buttons em Primeiros Socorros sugere um passado médico. Holly encontra um artigo de jornal sobre um assassino misericordioso, mas não liga o médico que matou sua esposa a Buttons.Sebastian chega e é recebido por dois ex-amantes: Angel, que se apresenta no ato elefante com o patologicamente ciumento Klaus (Lyle Bettger).; e Phyllis (Dorothy Lamour), que faz uma volta dupla como artista de Iron jaw e vocalista em um South Seas extravaganza. Sebastian é atraído por Holly e oferece-lhe o anel central. Quando Brad se recusa, Holly promete fazê-la chamar o foco das atenções. A competição entre os aerialistas torna-se cada vez mais ousada e perigosa. O duelo termina quando Sebastian remove sua rede de segurança e sofre ferimentos graves em uma queda quando uma proeza corre mal. Buttons cuida dele, e o médico da série expressa admiração. A Holly finalmente tem o anel central e a conta das estrelas, mas não como ela queria. Brad não pode confortá-la, porque agora ela está apaixonada por Sebastian.quando Harry é pego enganando clientes no meio do caminho, Brad o despede. Harry promete vingança. Ele é visto de vez em quando na periferia do show, atirando dados e semeando desinteresse, particularmente com Klaus.vários meses depois, Sebastian volta ao show. O braço direito está paralisado. Uma Holly culpabilizada professa o seu amor pelo seu ex-rival por causa do insensível Brad. O Angel chama a Holly de idiota” por ter dado cabo do tipo mais elegante do circo ” e passa-se com o Brad. Eles se tornam um item. O Klaus não pode aceitar que o Angel não o queira.em uma posição, o Agente Especial Gregory do FBI aparece no lote durante teardown e pergunta a Brad se o médico do circo se parece com um homem que ele está caçando. Brad nunca viu botões sem maquiagem e não reconhece o homem na foto. O detective embarca no comboio para continuar a investigação. Quando Buttons diz a Brad que Sebastian tem sentimentos em sua mão ferida – um sinal de que sua deficiência não é permanente — Brad faz a conexão e casualmente observa que a polícia vai estar tirando impressões digitais na próxima parada. Ele sugere a botões que ele deve se tornar escasso até Gregory deixar o show para procurar em outro lugar.Harry e Klaus param o primeiro dos dois trens do circo para roubar os recibos do dia. Klaus vê a segunda seção chegando e percebe que Angel está a bordo. Ele dirige o automóvel em direção ao trem em uma tentativa de sinalizar o engenheiro para parar o trem. A segunda seção esmaga o carro fora dos trilhos e cai na primeira seção em uma colisão espetacular que descarrega carros de trem, quebra gaiolas de animais abertas, destrói equipamentos, e fere as pessoas pela pontuação. O Brad está preso nos destroços, a sangrar de uma artéria cortada.Buttons tenta escapar do local dos destroços, mas Holly implora a ele para salvar o homem que ela ama. O Buttons dá ao Brad uma transfusão directa do Sebastian, que tem o mesmo tipo sanguíneo raro. O Gregory ajuda-o. Mais tarde, o Agente Especial Gregory relutantemente prende Buttons, apertando a mão antes de algemá-lo e dizendo-lhe: “Você está bem. Buttons diz a Brad para dizer a Holly que ele vai manter um encontro com sua garota, sugerindo que ele pode estar enfrentando a pena de morte.Holly assume o comando do show, montando um desfile que leva toda a cidade vizinha a uma performance ao ar livre. Brad agora percebe o quanto ele ama Holly, mas ironicamente ela agora não tem tempo para ele, porque o show deve continuar. Sebastian pede Angel em casamento, e ela aceita. O filme termina com a” spec ” abrindo o programa, o circo fazendo uma magnífica recuperação do desastre para continuar sua turnê.