Brad Braden este directorul general al celui mai mare circ feroviar din lume. Consiliul de administrație al emisiunii intenționează să deruleze un sezon scurt de 10 săptămâni, mai degrabă decât să riște să piardă 25.000 de dolari pe zi într-o economie postbelică șubredă. Brad negociază pentru a menține Circul pe drum atâta timp cât face profit, păstrând astfel cei 1.400 de Interpreți și roustabouts angajați. Pe lângă păstrarea spectacolului în negru, el se confruntă cu alte probleme grave.

prima problemă a lui Brad: prietena lui, Holly, un fluturaș care se așteaptă să joace în spectacol. Trebuie să-i spună că este în afara ringului Central. Conducerea a insistat să-l angajeze pe marele Sebastian, un trapezist de clasă mondială. Holly e furioasă. De asemenea, are inima frântă, pentru că Brad refuză să-și recunoască dragostea pentru ea.

A doua problemă a lui Brad: Sebastian, un bărbat al doamnelor ale cărui afaceri provoacă întotdeauna probleme managerilor spectacolelor până la punctul în care un membru al Consiliului declară: „a distrus fiecare spectacol cu care a fost!”

a treia sa problemă: Harry, un concesionar strâmb la jumătatea distanței care lucrează pentru un gangster pe nume Domnul Henderson. Ringling Bros. conduce un spectacol curat, iar Henderson știe că Brad nu va suporta prea multe.

probleme este, de asemenea, fabricarea berii pentru butoanele iubit clovn, care nu apare niciodată fără machiaj lui. În timpul unui spectacol, Buttons este avertizat de mama sa că „ei” pun întrebări. Abilitatea Buttons la primul ajutor sugerează un fundal medical. Holly găsește un articol de ziar despre un ucigaș mercy, dar nu leagă medicul care și-a ucis soția de Buttons.

Sebastian ajunge și este întâmpinat de doi foști iubiți: Angel, care interpretează în The elephant act cu Klaus gelos patologic (Lyle Bettger); și Phyllis( Dorothy Lamour), care face o dublă întoarcere ca artist al maxilarului de fier și vocalist într-o extravaganță a Mării de Sud. Sebastian este atras de Holly și îi oferă inelul central. Când Brad refuză, Holly promite să o facă să sune în centrul atenției. Concurența dintre aerialisti devine din ce în ce mai îndrăzneață și periculoasă. Duelul se încheie când Sebastian își scoate plasa de siguranță și suferă răni grave într-o cădere, când o cascadorie merge prost. Butoanele tinde spre el, iar medicul spectacolului își exprimă admirația. Holly are în sfârșit inelul central și facturarea stelelor, dar nu așa cum și-a dorit. Brad nu o poate mângâia, pentru că acum este îndrăgostită de Sebastian.Când Harry este prins înșelând clienții la jumătatea distanței, Brad îl concediază. Harry promite răzbunare. El este văzut din când în când la periferia spectacolului, împușcând zaruri și semănând nemulțumire, în special cu Klaus.

câteva luni mai târziu, Sebastian revine în spectacol. Brațul drept este paralizat. O Holly plină de vinovăție își mărturisește dragostea pentru fostul ei rival față de brad nesimțit. Angel îl numește pe Holly un prost „pentru că l-a arestat pe cel mai umflat tip din circ” și face o trecere la Brad. Ele devin un element. Klaus nu poate accepta că Angel nu-l vrea.

la un stand, Agentul Special Gregory al FBI apare pe lot în timpul teardown și îl întreabă pe Brad dacă medicul de circ seamănă cu un om pe care îl vânează. Brad nu a văzut niciodată butoane fără machiaj și nu recunoaște bărbatul din fotografie. Detectivul urcă în tren pentru a-și continua ancheta. Când Buttons îi spune lui Brad că Sebastian se simte în mâna rănită — semn că handicapul său nu este permanent-Brad face legătura și observă întâmplător că poliția va lua amprente la următorul stand. El îi implică lui Buttons că ar trebui să se facă rar până când Gregory părăsește spectacolul pentru a căuta în altă parte.Harry și Klaus opresc primul dintre cele două trenuri ale circului pentru a fura chitanțele zilei. Klaus vede a doua secțiune venind și își dă seama că Angel este la bord. El conduce automobilul frontal spre tren, în încercarea de a semnaliza inginerului să oprească trenul. A doua secțiune sparge mașina de pe șine și se prăbușește în prima secțiune într-o coliziune spectaculoasă care deraiază vagoanele de tren, sparge cuștile animalelor deschise, distruge echipamentele și rănește oamenii prin scor. Brad este prins în epavă, sângerând dintr-o arteră tăiată.

Buttons încearcă să scape de locul epavei, dar Holly îl roagă să-l salveze pe bărbatul pe care îl iubește. Buttons îi oferă lui Brad o transfuzie directă de la Sebastian, care are același tip de sânge rar. Gregory îl ajută. Mai târziu, agentul special Gregory îl arestează cu reticență pe Buttons, strângând mâna înainte de a-l încătușa și spunându-i: „ești în regulă.”Buttons îi spune lui Brad să-i spună lui Holly că va ține o întâlnire cu fata lui, sugerând că s-ar putea să se confrunte cu pedeapsa cu moartea.Holly preia comanda spectacolului, organizând o paradă care conduce întregul oraș din apropiere la un spectacol în aer liber. Brad își dă seama acum cât de mult o iubește pe Holly, dar în mod ironic ea nu are acum timp pentru el, deoarece spectacolul trebuie să continue. Sebastian îi propune lui Angel și ea acceptă. Filmul se încheie cu” spec ” care deschide programul, Circul făcând o recuperare magnifică de la dezastru pentru a-și continua turneul.