Brad Braden är no-nonsense general manager för världens största järnvägscirkus. Showens styrelse planerar att köra en kort 10-veckors säsong snarare än att riskera att förlora 25 000 dollar per dag i en skakig efterkrigsekonomi. Brad fynd för att hålla cirkusen på vägen så länge det gör en vinst, vilket håller de 1400 artisterna och roustabouts anställda. Förutom att hålla showen i svart står han inför några andra allvarliga problem.

Brads första problem: hans flickvän, Holly, en flygblad som förväntar sig att stjärna i showen. Han måste berätta för henne att hon är ur mittringen. Ledningen insisterade på att anställa den stora Sebastian, en trapezkonstnär i världsklass. Holly är rasande. Hon är också förtvivlad, eftersom Brad vägrar att erkänna sin kärlek till henne.

Brads andra problem: Sebastian, en damman vars affärer alltid orsakar problem för showens Chefer till den punkt som en styrelseledamot förklarar: ”han har förstört varje show han har varit med!”

hans tredje problem: Harry, en krokig midway koncessionshavare som arbetar för en gangster som heter Mr.Henderson. Ringling Bros. kör en ren show, och Henderson vet att Brad inte kommer att stå ut med mycket.

problem brygger också för de älskade knapparna clownen, som aldrig dyker upp utan hans smink. Under en föreställning varnas knappar av sin mamma att ”de” ställer frågor. Knappar skicklighet Vid första hjälpen föreslår en medicinsk bakgrund. Holly hittar en tidningsartikel om en barmhärtighetsmördare, men kopplar inte doktorn som dödade sin fru till knappar.

Sebastian anländer och hälsas av två tidigare älskare: Angel, som utför i elefantlagen med den patologiskt avundsjuka Klaus (Lyle Bettger); och Phyllis (Dorothy Lamour), som gör en dubbel tur som en iron jaw artist och en vokalist i en South Seas extravaganza. Sebastian lockas till Holly och erbjuder henne mittringen. När Brad vägrar, Holly lovar att få henne att ringa i fokus. Konkurrensen mellan flygbolagen blir alltmer vågad och farlig. Duellen slutar när Sebastian tar bort sitt skyddsnät och drabbas av allvarliga skador i ett fall när ett stunt går fel. Knappar tenderar till honom, och showens läkare uttrycker beundran. Holly har äntligen mittringen och stjärnfakturering, men inte som hon ville ha det. Brad kan inte trösta henne, för nu är hon kär i Sebastian.

När Harry fångas fusk kunder på halvvägs, Brad avfyrar honom. Harry lovar hämnd. Han ses då och då i periferin av showen, skytte craps och sådd missnöje, särskilt med Klaus.

flera månader senare återförenas Sebastian med showen. Hans högra arm är förlamad. En skuldtyngd Holly bekänner sin kärlek till sin tidigare rival över den okänsliga Brad. Angel kallar Holly en dåre” för att krossa den svällaste killen i cirkusen ” och gör ett pass på Brad. De blir ett objekt. Klaus kan inte acceptera att Angel inte vill ha honom.

på en monter visas specialagent Gregory från FBI på tomten under teardown och frågar Brad om cirkusläkaren liknar en man han jagar. Brad har aldrig sett knappar utan smink och känner inte igen mannen på bilden. Detektiven styr tåget för att fortsätta sin utredning. När knappar berättar Brad att Sebastian har känsla i sin skadade hand – ett tecken på att hans funktionshinder inte är permanent — Brad gör anslutningen och nonchalant konstaterar att polisen kommer att ta fingeravtryck vid nästa monter. Han antyder att knappar han borde göra sig knappa tills Gregory lämnar showen för att söka någon annanstans.Harry och Klaus stoppar det första av cirkusens två tåg för att stjäla dagens kvitton. Klaus ser det andra avsnittet komma och inser att Angel är ombord. Han kör bilen framåt mot tåget i ett försök att signalera ingenjören att stoppa tåget. Det andra avsnittet krossar bilen från spåren och kraschar in i det första avsnittet i en spektakulär kollision som spårar tågbilar, bryter djurburar öppna, strimlar utrustning och skadar människor genom poängen. Brad är fast i vraket, blödning från en skuren artär.

knappar försöker glida bort från vrakplatsen, men Holly ber honom att rädda mannen hon älskar. Knappar ger Brad en direkt transfusion från Sebastian, som har samma sällsynta blodtyp. Gregory hjälper honom. Senare arresterar specialagent Gregory motvilligt knappar, skakar handen innan han handfängslar honom och säger till honom: ”Du är okej.”Knappar berättar för Brad att berätta för Holly att han kommer att hålla ett datum med sin tjej, vilket tyder på att han kan stå inför dödsstraffet.Holly tar kommandot över showen och monterar en parad som leder hela närliggande staden till en friluftsföreställning. Brad inser nu hur mycket han älskar Holly, men ironiskt nog har hon nu ingen tid för honom eftersom showen måste fortsätta. Sebastian föreslår Angel, och hon accepterar. Filmen slutar med att” spec ” öppnar programmet, cirkusen gör en magnifik återhämtning från katastrof för att fortsätta sin tur.