• en idealisk strategisk passform: Nanosfärens Verigene-plattform, bred meny och stark närvaro på marknaden för molekylär mikrobiologi med över 240 kunder kompletterar Luminex kundbas. Kombinationen kommer att lägga till en växande intäktsström och nya plattformar för tillväxt.
• förstärker Luminex marknadsledarskap: Nanosfärens Verigene-teknik leder i segmentet med hög tillväxt i blodomloppet och kompletterar Luminex nuvarande infektionssjukdomsportfölj. Efter förvärvet kommer endast Luminex att kunna erbjuda kunderna automatiserade molekylära plattformar för både syndromisk och riktad molekylär diagnostisk testning (Verigene och ARIES).
• erbjuder attraktiv Ekonomi och aktieägarvärde: Nanosfärens prognostiserade 2016-intäkter på mellan $28-$30 miljoner kommer omedelbart att accelerera Luminex fristående projicerade intäktstillväxt, vilket återspeglar Nanosfärens höga tvåsiffriga intäktstillväxt och förmågan att utnyttja Luminex globala molekylära diagnostiska distribution. Nanosfärens totala intäkter för 2015 var 21 miljoner dollar. Transaktionen förväntas öka Luminex justerade resultat i slutet av 2017.

”förvärvet av Nanosphere kommer att avsevärt förbättra Luminex tillväxtbana genom att utöka vår produktportfölj, leverera tillgång till nya marknader och stärka vår pipeline av framtida produkter för att göra oss till partner för alla molekylära laboratorier”, säger Homi Shamir, VD och koncernchef för Luminex. ”Affären visar ett försiktigt genomförande av vår fjärde strategiska tillväxtpelare-att utnyttja vår finansiella styrka för att påskynda tillväxten på våra målmarknader.”Luminex kommer att känna igen betydande strategisk fördel framåt som vår kundbas och hävstång i vår expanderande meny bidrar till accelererad intäktstillväxt”, säger Michael McGarrity, VD och koncernchef för Nanosphere. ”De resurser och rykte för excellens som Luminex bär på marknaden kommer att gynna våra kunder och anställda Mycket.”

enligt villkoren i avtalet, som har godkänts av styrelserna för båda företagen, kommer ett nybildat, helägt dotterbolag till Luminex att inleda ett anbudserbjudande för alla utestående aktier i Nanosphere för $1.35 per aktie i kontanter. Luminex kommer att finansiera förvärvet med kontanter till hands. Luminex avser att inleda ett anbudserbjudande för samtliga aktier i stamaktier i Nanosphere inom 15 arbetsdagar. Enligt avtalet kommer uppköpserbjudandet att följas av en fusion för att förvärva eventuella oinköpta aktier. Anbudserbjudandet är föremål för anbud av en majoritet av Nanosphere: s stamaktier och vissa andra sedvanliga stängningsvillkor. Transaktionen förväntas avslutas under andra kvartalet av Luminex räkenskapsår 2016.

finansiella detaljer

enligt villkoren i avtalet kommer Luminex att betala cirka 58 miljoner dollar i kontanter för att förvärva Nanosphere, inklusive betalningar i samband med utestående stamaktier, föredragna lager och optioner och teckningsoptioner av Nanosphere. Luminex kommer också att betala eller orsaka Nanosphere att betala av ungefär $25 miljoner i Nanosphere skuldsättning utestående från och med Mars 31, 2016. Nanosphere genererade ungefär $21 miljoner i intäkter under 2015 och $6.6 miljoner i kvartalet slutade Mars 31, 2016. Från och med den 31 mars 2016 hade Nanosphere begränsat och obegränsat kontanter på cirka 18,4 miljoner dollar. Förutsatt att transaktionen stängs på eller före juli 1, 2016, förväntar sig Luminex att nanosfärförvärvet kommer att lägga till mellan $13 miljoner och $ 16 miljoner till 2016 konsoliderade intäkter.

Luminex räknar med att redovisa kostnader för engångskassa och icke-kontanta förvärvsrelaterade kostnader i samband med transaktionen. Den fulla omfattningen av dessa avgifter kommer inte att fastställas enligt reglerna för köpredovisning förrän värderingen har slutförts. Dessutom kommer transaktionsrelaterade professionella avgifter att kostnadsföras som uppkommit, vilket krävs av GAAP per ASC 805 rörelseförvärv.

Perella Weinberg Partners agerar som exklusiv finansiell rådgivare till Luminex Corporation. Smith, Gambrell& Russell LLP tjänar som extern rådgivare till Luminex. Jefferies LLC agerar som exklusiv finansiell rådgivare till Nanosphere och Seyfarth Shaw LLP tjänar som utanför råd till Nanosphere.

konferenssamtal och webbsändning

Luminex kommer att vara värd för ett konferenssamtal och webbsändning klockan 8:30 ET måndagen den 16 maj för att ge mer information om detta meddelande. Webbsändningen kan nås i avsnittet investerare i http://www.luminexcorp.com. Ett ljudarkiv av samtalet kommer att finnas tillgängligt på den delen av Luminex webbplats i sex månader.

ytterligare Information

det anbud som beskrivs i detta meddelande har ännu inte inletts. Denna kommunikation tillhandahålls endast i informationssyfte och utgör inte ett erbjudande att köpa eller uppmaning till ett erbjudande att sälja värdepapper. Luminex och dess indirekta helägda dotterbolag Commodore Acquisition Inc. (”CAI”) avser att lämna in till Securities and Exchange Commission (”SEC”) ett Anbudsförklaring i Schema för att innehålla ett erbjudande att köpa, en form av överföringsbrev och andra dokument som rör anbudserbjudandet, och Nanosphere avser att lämna in en uppmaning/Rekommendationsförklaring till SEC i Schema 14D-9 med avseende på anbudserbjudandet. Luminex, CAI och Nanosphere avser att skicka dessa dokument till Nanosphere vanliga aktieägare. Investerare och aktieägare bör läsa dessa anmälningar noggrant när de blir tillgängliga eftersom de kommer att innehålla viktig information om anbudserbjudandet. Dessa dokument, liksom Luminex andra offentliga ansökningar med SEC, kan erhållas utan kostnad på SEC: s webbplats på www.sec.gov och på Luminex hemsida på www.luminexcorp.com. erbjudandet att köpa och relaterat material kan också erhållas (om tillgängligt) gratis genom att kontakta Innisfree m&a Incorporated, informationsagenten för anbudserbjudandet, på 501 Madison Avenue New York, New York 10022.

om Luminex Corporation
Luminex har åtagit sig att tillämpa sin passion för innovation mot att skapa banbrytande lösningar för att förbättra hälsan och främja vetenskapen. Företaget omvandlar global hälso-och sjukvård och life-science forskning genom utveckling, tillverkning och marknadsföring av egna instrument och analyser som använder xMAP-öppen arkitektur multi-analyt-plattform, MultiCode-realtidspolymeraskedjereaktion (PCR) och multiplex PCR-baserad teknik, som levererar kostnadseffektiva snabba resultat till kliniker och forskare. Luminex teknik är kommersiellt tillgänglig över hela världen och används i ledande kliniska laboratorier samt stora läkemedels -, diagnostik -, bioteknik-och life science-företag. Luminex möter kundernas behov på så olika marknader som klinisk diagnostik, läkemedelsupptäckt, biomedicinsk forskning inklusive genomisk och proteomisk forskning, personlig medicin, biodefensforskning och livsmedelssäkerhet. För ytterligare information om Luminex Corporation och de senaste framstegen inom multiplexering med prisbelönt teknik, besök http://www.luminexcorp.com/.

om Nanosphere, Inc.Nanosphere förbättrar medicinen genom riktad molekylär diagnostik som resulterar i tidigare sjukdomsdetektering, optimal patientbehandling och förbättrad hälsoekonomi. Företagets mångsidiga teknikplattform, Verigene-systemet, gör det möjligt för kliniker att snabbt upptäcka de mest komplexa, kostsamma och dödliga infektionssjukdomarna genom ett billigt och enkelt att använda multiplexerat diagnostiskt test. Kombinationen av denna innovativa teknik och Nanosfärens kunddrivna lösningar håller engagemang för patienten i framkant av sin verksamhet. Nanosphere är baserat i Northbrook, IL. Ytterligare information finns på http://www.nanosphere.us.
försiktighets uttalande om framåtblickande uttalanden

vissa uttalanden i detta pressmeddelande, inklusive uttalanden om den föreslagna transaktionen mellan Luminex och Nanosphere, Luminex och Nanosphere finansiella resultat och uppskattningar och/eller affärsutsikter, det kombinerade företagets planer, mål, förväntningar och avsikter, ledarskap inom biologisk testteknik inom klinisk diagnostik och life science industrier och den förväntade storleken, omfattningen och tillväxten av det kombinerade företagets verksamhet och de marknader där det kommer att fungera, förväntade synergier, som liksom den förväntade tidpunkten och fördelarna med transaktionen kan innehålla ord som ”förväntar”, ”kan”, ”potential”, ”uppåtvänd”, ”ungefär”, ”projekt”, ”skulle”, ”skulle”, ”skulle”, ”kommer”, ”förväntar sig”, ”tror”, ”avser”, ”uppskattningar”, ”mål”, ”planer”, ”envisions”, ”söker” och annat liknande språk och anses vara framåtblickande uttalanden eller information enligt gällande värdepapperslagar. Dessa uttalanden är baserade på Luminex nuvarande förväntningar, uppskattningar, prognoser och prognoser om den föreslagna transaktionen och den operativa miljön, ekonomier och marknader där Luminex och Nanosfären verkar, är föremål för viktiga risker och osäkerheter som är svåra att förutsäga och det faktiska resultatet kan vara väsentligt annorlunda. Dessa uttalanden återspeglar övertygelser och antaganden som är baserade på Luminex och Nanosfärens uppfattning om historiska trender, nuvarande förhållanden och förväntad framtida utveckling samt andra faktorer som ledningen anser är lämpliga under omständigheterna. Luminex och Nanosphere har gjort antaganden med avseende på Luminex och Nanosfärens förmåga att uppnå förväntade synergier och tidpunkten för samma, Luminex och Nanosfärens förmåga att förutsäga och anpassa sig till förändrade kundkrav, preferenser och utgiftsmönster, Luminex och Nanosfärens förmåga att skydda sina immateriella rättigheter, framtida investeringar, inklusive mängden och naturen därav, trender och utveckling inom klinisk diagnostik och life science industrier, affärsstrategi och utsikter, expansion och tillväxt av verksamhet, kreditrisker, förväntade förvärv, framtida resultat för Luminex som liknar historiska resultat, förväntningar relaterade till framtida allmänna ekonomiska och marknadsförhållanden och andra frågor. Luminex och Nanosphere’ övertygelser och antaganden är i sig föremål för betydande affärs, ekonomiska, konkurrenskraftiga och andra osäkerheter och oförutsedda händelser avseende framtida händelser och som sådan, är föremål för förändring. Luminex övertygelser och antaganden kan visa sig vara felaktiga och följaktligen kan Luminex faktiska resultat skilja sig väsentligt från de förväntningar som anges här.

faktiska resultat eller händelser kan skilja sig väsentligt från de som avses i de framåtblickande uttalandena till följd av följande:

Contacts
Luminex Investor Contact
Harriss Currie
Sr. Vice President of Finance and CFO
512.219.8020

Matthew Scalo
Sr. Director, Investor Relations
512.219.8020

Logo – http://photos.prnewswire.com/prnh/20150201/172702LOGO
Logo – http://photos.prnewswire.com/prnh/20160514/367687LOGO