i sidste øjeblik køber en velhavende amerikansk udlænding i Europa, Richard Sturges (Clifton), en styringsklasse billet (den laveste klasse) til jomfrurejsen af RMS Titanic fra en baskisk indvandrer. Når han er ombord, søger han sin løbske kone, Julia (Barbara Stanyck). Han opdager, at hun forsøger at tage deres to intetanende børn, 18-årige Annette (Audrey Dalton) og ti-årige Norman (Harper Carter), til hendes hjemby Mackinac Island, Michigan, for at opdrage dem som jordnære amerikanere snarere end rodløse elitister som Richard selv.da skibet forbereder sig til afgang, modtager hendes kaptajn, Edvard J. Smith (Brian Aherne), et tip fra rederiets repræsentant om, at en rekordindstillet hurtig passage ville blive hilst velkommen.andre passagerer inkluderer Maude Young (baseret på det virkelige liv Titanic overlevende Margaret “Molly” brun), en velhavende kvinde af en arbejderklasse Oprindelse (Thelma Ritter); Social-klatring Earl Meeker (Allyn Joslyn); en 20-årig Purdue University tennisspiller, Gifford “Giff” Rogers; og George S. Healey (Richard Basehart), en katolsk præst, der er blevet afskåret for alkoholisme.når Annette lærer Julias intentioner, insisterer hun på at vende tilbage til Europa med Richard på det næste skib, så snart de når Amerika. Julia indrømmer, at Annette er gammel nok til at tage sine egne beslutninger, men hun insisterer på at holde forældremyndighed over Norman. Dette gør Richard vred og tvinger Julia til at afsløre, at Norman ikke er deres søn, men snarere resultatet af en one-night stand efter en af deres mange bitre argumenter. Efter at have hørt det, accepterer han at opgive alt krav til Norman. Han slutter sig til Maude, Earl og George i loungen for at spille auction bridge med dem. Næste morgen, når Norman minder ham om et shuffleboard-spil, de havde planlagt, børster han ham koldt af.

I mellemtiden falder Giff for Annette ved første øjekast. Først afviser hun hans brash forsøg på at blive bedre bekendt, men til sidst varmer hun ham. Den aften synger og spiller Giff, Annette og en gruppe unge klaver i spisestuen, mens kaptajn Smith ser fra et hjørnebord.anden Officer Charles Lightoller (Edmund Purdom) udtrykker sin bekymring over kaptajn Smith om skibets hastighed, når de modtager to beskeder fra andre skibe, der advarer om isbjerge observationer nær deres rute. Smith forsikrer ham dog om, at der ikke er nogen fare.

den aften ser udkigsposten imidlertid et isbjerg død forude. Selvom besætningen forsøger at undgå fare, bliver skibet gashed under vandlinjen og begynder at tage vand på. Når Richard finder kaptajn Smith, han insisterer på at blive fortalt sandheden: skibet er dømt, og der er ikke nok redningsbåde til alle om bord. Han beder sin familie om at klæde sig varmt, men ordentligt; så går de udenfor.Richard og Julia har en tårevåt forsoning på båddækket, da han placerer hende, Annette og Norman i en redningsbåd. Ubemærket af Julia opgiver Norman sin plads til en ældre kvinde og leder efter Richard. Når en af linjerne bliver sammenfiltret og forhindrer båden i at blive sænket, klatrer Giff ned og retter den, kun for at miste grebet og falde i vandet. Bevidstløs, men levende, trækkes han på båden.Meeker forklæder sig som en kvinde for at komme ombord på en redningsbåd, men Maude Young bemærker sine sko og afslører ham foran de andre i båden. I den anden ende af spektret af mod og uselviskhed går George Healey ned i et af kedelrummet for at trøste sårede besætningsmedlemmer.da Titanic er i sine sidste øjeblikke, finder Norman og Richard hinanden. Richard fortæller en forbipasserende forvalter, at Norman er hans “søn” og fortæller derefter Norman, at han har været stolt af ham hver dag i sit liv. Så slutter de sig til resten af de dømte passagerer og besætningen i at synge salmen “nærmere, min Gud, til dig”. Da den sidste kedel eksploderer, kaster Titanic ‘ s bue og drejer hendes agterstavn højt op i luften, mens hun hurtigt glider ind i det iskolde vand. De resterende overlevende ses sidst og venter i redningsbådene på hjælp til at komme, når daggry nærmer sig.