Luminex Corporation unterzeichnet endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Nanosphere, Inc.
- Eine ideale strategische Passform: Die Verigene-Plattform von Nanosphere, das breite Menü und die starke Präsenz auf dem Markt für molekulare Mikrobiologie mit über 240 Kunden ergänzen den Kundenstamm von Luminex. Die Kombination wird eine wachsende Einnahmequelle und neue Wachstumsplattformen schaffen.
- Verstärkt die Marktführerschaft von Luminex: Die Verigene-Technologie von Nanosphere ist führend im wachstumsstarken Segment der Blutbahninfektionen und ergänzt das aktuelle Portfolio von Luminex im Bereich Infektionskrankheiten. Nach der Übernahme wird nur Luminex in der Lage sein, Kunden automatisierte molekulare Plattformen sowohl für syndromale als auch für gezielte molekulardiagnostische Tests (Verigene und ARIES) anzubieten. Bietet attraktive Wirtschaftlichkeit und Shareholder Value: Der prognostizierte Umsatz von Nanosphere im Jahr 2016 von 28 bis 30 Millionen US-Dollar wird das prognostizierte Umsatzwachstum von Luminex sofort beschleunigen, was das hohe zweistellige Umsatzwachstum von Nanosphere und die Fähigkeit, die globale molekulardiagnostische Distribution von Luminex zu nutzen, widerspiegelt. Der Gesamtumsatz von Nanosphere für 2015 betrug 21 Millionen US-Dollar. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion bis Ende 2017 positiv auf das bereinigte Ergebnis von Luminex auswirken wird.“Die Übernahme von Nanosphere wird den Wachstumskurs von Luminex erheblich verbessern, indem wir unser Produktportfolio erweitern, den Zugang zu neuen Märkten ermöglichen und unsere Pipeline zukünftiger Produkte stärken, um uns zum Partner der Wahl für alle molekularen Labore zu machen“, sagte Homi Shamir, Präsident und CEO von Luminex. „Die Transaktion zeigt die umsichtige Umsetzung unserer vierten strategischen Wachstumssäule – die Nutzung unserer Finanzkraft, um das Wachstum in unseren Zielmärkten zu beschleunigen.“Luminex erkennt bedeutenden strategischen Nutzen, der vorwärts bewegt, während unser Kundenstamm und Hebelwirkung in unserem expandierenden Menü zum beschleunigten Umsatzwachstum beitragen,“ sagte Michael McGarrity, Präsident und CEO von Nanosphere. „Die Ressourcen und der Ruf von Luminex auf dem Markt werden unseren Kunden und Mitarbeitern sehr zugute kommen.“Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung, die von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt wurde, wird eine neu gegründete, hundertprozentige Tochtergesellschaft von Luminex ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Nanosphere für 1,35 USD pro Aktie in bar starten. Luminex wird die Akquisition mit Bargeld finanzieren. Luminex beabsichtigt, innerhalb von 15 Werktagen ein Übernahmeangebot für alle Stammaktien von Nanosphere abzugeben. Im Rahmen der Vereinbarung wird auf das Übernahmeangebot ein Zusammenschluss folgen, um alle nicht eingereichten Aktien zu erwerben. Das Übernahmeangebot unterliegt dem Erwerb der Mehrheit der Stammaktien von Nanosphere und bestimmten anderen üblichen Abschlussbedingungen. Es wird erwartet, dass die Transaktion im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2016 von Luminex abgeschlossen wird.
Finanzielle Details
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird Luminex rund 58 Millionen US-Dollar in bar zahlen, um Nanosphere zu erwerben, einschließlich Zahlungen im Zusammenhang mit ausstehenden Stammaktien, Vorzugsaktien sowie Optionen und Warrants von Nanosphere. Luminex wird Nanosphere ab dem 31. März 2016 auch ausstehende Nanosphere-Schulden in Höhe von rund 25 Millionen US-Dollar auszahlen oder dazu veranlassen. Nanosphere erzielte im Jahr 2015 einen Umsatz von rund 21 Millionen US-Dollar und im Quartal, das am 31. März 2016 endete, 6,6 Millionen US-Dollar. Zum 31. März 2016 verfügte Nanosphere über eingeschränkte und uneingeschränkte Barmittel in Höhe von rund 18,4 Millionen US-Dollar. Unter der Annahme, dass die Transaktion am oder vor dem 1. Juli 2016 abgeschlossen wird, erwartet Luminex, dass die Übernahme von Nanosphere den konsolidierten Umsatz von 2016 um 13 bis 16 Millionen US-Dollar steigern wird.
Luminex erwartet, im Zusammenhang mit der Transaktion Aufwendungen für einmalige Barmittel und bargeldlose Akquisitionskosten zu erfassen. Der volle Umfang dieser Kosten wird nach den Regeln der Einkaufsbuchhaltung erst nach Abschluss der Bewertung ermittelt. Darüber hinaus werden transaktionsbezogene Honorare wie angefallen aufgewendet, wie von GAAP gemäß ASC 805-Unternehmenszusammenschlüssen gefordert.Perella Weinberg Partners fungiert als exklusiver Finanzberater der Luminex Corporation. Smith, Gambrell & Russell LLP fungiert als externer Berater von Luminex. Jefferies LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Nanosphere und Seyfarth Shaw LLP fungiert als externer Berater von Nanosphere.
Telefonkonferenz und Webcast
Luminex wird am Montag, den 16.Mai, um 8:30 Uhr ET eine Telefonkonferenz und einen Webcast abhalten, um weitere Informationen zu dieser Ankündigung bereitzustellen. Der Webcast kann im Investorenbereich von http://www.luminexcorp.com abgerufen werden. Ein Audioarchiv des Aufrufs wird sechs Monate lang in diesem Bereich der Luminex-Website verfügbar sein.
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Weitere Informationen
Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot hat noch nicht begonnen. Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren dar. Zum Zeitpunkt der Einleitung des Übernahmeangebots haben Luminex und seine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft Commodore Acquisition Inc. („CAI“) beabsichtigt, bei der Securities and Exchange Commission (die „SEC“) eine Erklärung zum Übernahmeangebot gemäß Zeitplan TO einzureichen, die ein Kaufangebot, eine Form des Übermittlungsschreibens und andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot enthält, und Nanosphere beabsichtigt, bei der SEC eine Aufforderung / Empfehlung gemäß Zeitplan 14D-9 in Bezug auf das Übernahmeangebot einzureichen. Luminex, CAI und Nanosphere beabsichtigen, diese Dokumente an die Stammaktionäre von Nanosphere zu senden. Anleger und Aktionäre sollten diese Unterlagen sorgfältig lesen, sobald sie verfügbar sind, da sie wichtige Informationen über das Übernahmeangebot enthalten. Diese Dokumente sowie die anderen öffentlichen Einreichungen von Luminex bei der SEC können kostenlos auf der Website der SEC unter abgerufen werden www.sec.gov und auf der Luminex-Website unter www.luminexcorp.com . Das Kaufangebot und zugehörige Materialien können (sofern verfügbar) auch kostenlos bezogen werden, indem Sie sich an Innisfree M&A Incorporated, die Informationsstelle für das Übernahmeangebot, in 501 Madison Avenue New York, New York 10022, wenden.
Über die Luminex Corporation
Luminex setzt seine Leidenschaft für Innovation ein, um bahnbrechende Lösungen zur Verbesserung der Gesundheit und zur Förderung der Wissenschaft zu entwickeln. Das Unternehmen transformiert die globale Gesundheits- und Life-Science-Forschung durch die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von proprietären Instrumenten und Assays unter Verwendung der XMap® Open-Architecture Multi-Analyt-Plattform, MultiCode® Real-Time Polymerase Chain Reaction (PCR) und Multiplex-PCR-basierten Technologien, die Klinikern und Forschern kostengünstige und schnelle Ergebnisse liefern. Die Technologie von Luminex ist weltweit kommerziell verfügbar und wird in führenden klinischen Labors sowie in großen Pharma-, Diagnostik-, Biotechnologie- und Life-Science-Unternehmen eingesetzt. Luminex erfüllt die Bedürfnisse von Kunden in so unterschiedlichen Märkten wie der klinischen Diagnostik, der pharmazeutischen Wirkstoffforschung, der biomedizinischen Forschung einschließlich Genom- und Proteomforschung, der personalisierten Medizin, der Biodefense-Forschung und der Lebensmittelsicherheit. Weitere Informationen zur Luminex Corporation und den neuesten Fortschritten im Multiplexing mit preisgekrönter Technologie finden Sie unter http://www.luminexcorp.com/.Über Nanosphere, Inc.Nanosphere verbessert die Medizin durch gezielte molekulare Diagnostik, die zu einer früheren Erkennung von Krankheiten, einer optimalen Patientenbehandlung und einer verbesserten Gesundheitsökonomie führt. Die vielseitige Technologieplattform des Unternehmens, das Verigene®-System, ermöglicht es Klinikern, die komplexesten, kostspieligsten und tödlichsten Infektionskrankheiten durch einen kostengünstigen und einfach zu verwendenden Multiplex-Diagnosetest schnell zu erkennen. Die Kombination dieser innovativen Technologie mit den kundenorientierten Lösungen von Nanosphere hält das Engagement für den Patienten an der Spitze seines Geschäfts. Nanosphere hat seinen Sitz in Northbrook, ILLINOIS. Weitere Informationen finden Sie unter http://www.nanosphere.us.
Warnhinweis zu zukunftsgerichteten AussagenBestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung, einschließlich Aussagen zur geplanten Transaktion zwischen Luminex und Nanosphere, zu den Finanzergebnissen und Schätzungen und / oder Geschäftsaussichten von Luminex und Nanosphere, zu den Plänen, Zielen, Erwartungen und Absichten des kombinierten Unternehmens, zur Führungsrolle bei biologischen Testtechnologien in der klinischen Diagnostik- und Life-Science-Branche sowie zur erwarteten Größe, zum Umfang und zum Wachstum der Geschäftstätigkeit des kombinierten Unternehmens und der Märkte, in denen es tätig sein wird, zu erwarteten Synergien sowie „erwartet“, „kann“, „Potenzial“, „Aufwärtstrend“, „ungefähr“, „projizieren“, „würde“, „könnte“, „sollte“, „wird“, „antizipiert“, „glaubt“, „beabsichtigt“, „schätzt“, „zielt“, „plant“, „sieht vor“,“sucht“ und andere ähnliche Ausdrücke und gelten als zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen. Diese Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen, Schätzungen, Prognosen und Prognosen von Luminex hinsichtlich der geplanten Transaktion und des Betriebsumfelds, der Volkswirtschaften und Märkte, in denen Luminex und Nanosphere tätig sind, unterliegen erheblichen Risiken und Unsicherheiten, die schwer vorherzusagen sind, und das tatsächliche Ergebnis kann erheblich abweichen. Diese Aussagen spiegeln Überzeugungen und Annahmen wider, die auf der Wahrnehmung historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen durch Luminex und Nanosphere sowie auf anderen Faktoren beruhen, die das Management unter den gegebenen Umständen für angemessen hält. Bei der Abgabe dieser Aussagen haben Luminex und Nanosphere Annahmen in Bezug auf die Fähigkeit von Luminex und Nanosphere getroffen, erwartete Synergien und den Zeitpunkt derselben zu erzielen, die Fähigkeit von Luminex und Nanosphere, sich ändernde Kundenanforderungen, Präferenzen und Ausgabenmuster vorherzusagen und anzupassen, die Fähigkeit von Luminex und Nanosphere, ihr geistiges Eigentum zu schützen, zukünftige Investitionen, einschließlich ihrer Höhe und Art, Trends und Entwicklungen in der klinischen Diagnostik- und Life-Science-Branche, Geschäftsstrategie und -aussichten, Expansion und Wachstum erwartete Akquisitionen, zukünftige Ergebnisse für Luminex, die den historischen Ergebnissen ähneln, Erwartungen in Bezug auf zukünftige allgemeine Wirtschafts- und Marktbedingungen und andere Angelegenheiten. Die Überzeugungen und Annahmen von Luminex und Nanosphere unterliegen inhärent erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen, wettbewerbsbezogenen und anderen Unsicherheiten und Eventualitäten in Bezug auf zukünftige Ereignisse und können sich daher ändern. Die Überzeugungen und Annahmen von Luminex können sich als ungenau erweisen, und folglich können die tatsächlichen Ergebnisse von Luminex erheblich von den hierin dargelegten Erwartungen abweichen.
Die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse können aufgrund der folgenden Faktoren wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen vorgesehenen abweichen:
(i)
Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Transaktion, einschließlich (a) des Risikos, dass die Unternehmen nicht erfolgreich integriert werden oder eine solche Integration schwieriger, zeitaufwendiger oder kostspieliger sein kann als die zusätzliche Anforderungen an die Ressourcen, Systeme, Verfahren und Kontrollen von Luminex, Störungen des laufenden Geschäfts und Ablenkung der Aufmerksamkeit des Managements von anderen geschäftlichen Belangen zur Folge haben könnten, (b) die Möglichkeit, dass bestimmte Annahmen in Bezug auf die Transaktion sich als ungenau erweisen könnte, (c) Versäumnis oder Verzögerung in Bezug auf die Erfüllung der Abschlussbedingungen der Transaktion, (d) das potenzielle Versäumnis, wichtige Mitarbeiter von Luminex oder Nanosphere infolge der vorgeschlagenen Transaktion oder während der Integration der Unternehmen zu halten, und (e) Störungen, die sich aus der vorgeschlagenen Transaktion ergeben und die Aufrechterhaltung von Geschäftsbeziehungen erschweren;
(ii)
Risiken und Unsicherheiten in Bezug auf Luminex, einschließlich (a) der zukünftigen finanziellen und sonstigen Leistung von Luminex, (b) der Fähigkeit von Luminex, neue Produkte auf den Markt zu bringen und (c) die Stärke der Produktentwicklungspipeline von Luminex, (d) die Wachstums- und Rentabilitätsaussichten von Luminex, (e) die geschätzte Größe und die Wachstumsaussichten der Branchen klinische Diagnostik und Life Science, (f) die Wettbewerbsposition von Luminex in den Bereichen klinische Diagnostik und möglichkeiten in diesem Markt zu nutzen, (g) die Vorteile der Luminex-Produkte, die von den Kunden realisiert werden sollen, und (h) die Nachfrage nach Luminex-Produkten und das Ausmaß des Einsatzes der Luminex-Produkte in der klinischen Diagnostik- und Life-Science-Industrie; und
(iii)
Risiken und Unsicherheiten in Bezug auf zukünftige Ereignisse, Bedingungen oder Umstände oder andere allgemeine Risiken, einschließlich (a) Integration anderer Akquisitionen und damit verbundener Restrukturierungsbemühungen, einschließlich der Höhe der Restrukturierungskosten und des Zeitpunkts davon (b) die Möglichkeit, dass Luminex möglicherweise nicht in der Lage ist, seine zukünftigen Berichtspflichten nach den US-amerikanischen Vorschriften zu erfüllen. Securities Exchange Act von 1934 in der geänderten Fassung und die darin verkündeten Regeln, (c) die Risiken, die mit der Markteinführung neuer Produkte verbunden sind, (d) Wechselkursschwankungen, (e) Verzögerungen bei den Kaufentscheidungen der Luminex-Kunden, (f) der Wettbewerb, dem Luminex in seiner Branche und / oder auf seinem Markt ausgesetzt ist, (g) die Möglichkeit technischer, logistischer oder planerischer Probleme im Zusammenhang mit dem Einsatz der Produkte oder Dienstleistungen von Luminex, (h) das kontinuierliche Engagement der Kunden von Luminex, (i) die Nachfrage risiken, die im Rahmen der überschrift „Risikofaktoren“ in den Berichten von Luminex auf den Formularen 10-K und 10-Q, wie bei der Securities and Exchange Commission eingereicht. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen stellen die Einschätzung von Luminex zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung dar, und sofern die geltenden Wertpapiergesetze nichts anderes vorschreiben, lehnt Luminex ausdrücklich jede Absicht, Verpflichtung oder Verpflichtung ab, Aktualisierungen oder Überarbeitungen von zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu veröffentlichen, um Änderungen der Erwartungen von Luminex in Bezug auf diese oder Änderungen der Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen solche Aussagen beruhen, widerzuspiegeln.
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Harriss Currie
Sr. Vice President of Finance and CFO
512.219.8020Matthew Scalo
Sr. Director, Investor Relations
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