In letzter Minute kauft ein wohlhabender amerikanischer Expatriate in Europa, Richard Sturges (Clifton Webb), ein Steerage-Class-Ticket (die niedrigste Klasse) für die Jungfernfahrt der RMS Titanic von einem baskischen Einwanderer. An Bord sucht er seine entlaufene Frau Julia (Barbara Stanwyck) auf. Er entdeckt, dass sie versucht, ihre beiden ahnungslosen Kinder, die 18-jährige Annette (Audrey Dalton) und den zehnjährigen Norman (Harper Carter), in ihre Heimatstadt Mackinac Island, Michigan, zu bringen, um sie als bodenständige Amerikaner und nicht als wurzellose Elitisten wie Richard selbst aufzuziehen.Als sich das Schiff auf den Abflug vorbereitet, erhält ihr Kapitän Edward J. Smith (Brian Aherne) einen Hinweis vom Vertreter der Reederei, dass eine rekordverdächtige schnelle Passage willkommen wäre.Weitere Passagiere sind Maude Young (basierend auf der echten Titanic-Überlebenden Margaret „Molly“ Brown), eine wohlhabende Frau aus der Arbeiterklasse (Thelma Ritter); Earl Meeker (Allyn Joslyn); ein 20-jähriger Tennisspieler der Purdue University, Gifford „Giff“ Rogers (Robert Wagner); und George S. Healey (Richard Basehart), ein katholischer Priester, der wegen Alkoholismus entlassen wurde.

Als Annette Julias Absichten erfährt, besteht sie darauf, mit Richard auf dem nächsten Schiff nach Europa zurückzukehren, sobald sie Amerika erreichen. Julia gibt zu, dass Annette alt genug ist, um ihre eigenen Entscheidungen zu treffen, aber sie besteht darauf, das Sorgerecht für Norman zu behalten. Das ärgert Richard und zwingt Julia zu enthüllen, dass Norman nicht ihr Sohn ist, sondern das Ergebnis eines One-Night-Stands nach einem ihrer vielen bitteren Argumente. Als er das hört, stimmt er zu, alle Ansprüche auf Norman aufzugeben. Er schließt sich Maude, Earl und George Widener in der Lounge an, um mit ihnen eine Brücke zu spielen. Am nächsten Morgen, als Norman ihn an ein Shuffleboard-Spiel erinnert, das sie geplant hatten, wischt er ihn kalt ab.

Währenddessen verliebt sich Giff auf den ersten Blick in Annette. Zuerst stößt sie seine dreisten Versuche ab, sich besser kennenzulernen, aber schließlich wärmt sie sich mit ihm auf. In dieser Nacht singen und spielen Giff, Annette und eine Gruppe junger Leute im Speisesaal Klavier, während Captain Smith von einem Ecktisch aus zusieht.Der zweite Offizier Charles Lightoller (Edmund Purdom) drückt Captain Smith seine Besorgnis über die Geschwindigkeit des Schiffes aus, als sie zwei Nachrichten von anderen Schiffen erhalten, die vor Eisberg-Sichtungen in der Nähe ihrer Route warnen. Smith versichert ihm jedoch, dass keine Gefahr besteht.

In dieser Nacht entdeckt der Aussichtspunkt jedoch einen Eisberg tot vor sich. Obwohl die Besatzung versucht, sich der Gefahr zu entziehen, wird das Schiff unter die Wasserlinie gesprengt und beginnt, Wasser aufzunehmen. Als Richard Captain Smith findet, besteht er darauf, dass ihm die Wahrheit gesagt wird: das Schiff ist zum Scheitern verurteilt und es gibt nicht genug Rettungsboote für alle an Bord. Er fordert seine Familie auf, sich warm, aber richtig anzuziehen; dann gehen sie nach draußen.Richard und Julia haben eine tränenreiche Versöhnung auf dem Bootsdeck, als er sie, Annette und Norman in ein Rettungsboot setzt. Unbemerkt von Julia gibt Norman seinen Platz an eine ältere Frau ab und macht sich auf die Suche nach Richard. Wenn sich eine der Leinen verheddert und das Absenken des Bootes verhindert, klettert Giff nach unten und fixiert es, nur um den Griff zu verlieren und ins Wasser zu fallen. Bewusstlos, aber lebendig, wird er auf das Boot gezogen.Meeker verkleidet sich als Frau, um an Bord eines Rettungsbootes zu kommen, aber Maude Young bemerkt seine Schuhe und entlarvt ihn vor den anderen im Boot. Am anderen Ende des Spektrums von Mut und Selbstlosigkeit geht George Healey in einen der Heizräume, um verletzte Besatzungsmitglieder zu trösten.

Als die Titanic in ihren letzten Momenten ist, finden Norman und Richard einander. Richard erzählt einem vorübergehenden Steward, dass Norman sein „Sohn“ ist und sagt Norman dann, dass er jeden Tag seines Lebens stolz auf ihn war. Dann singen sie zusammen mit dem Rest der zum Scheitern verurteilten Passagiere und der Besatzung das Lied „Näher, mein Gott, zu dir“. Als der letzte Kessel explodiert, taucht der Bug der Titanic ein und schwenkt ihr Heck hoch in die Luft, während sie schnell ins eisige Wasser gleitet. Die verbleibenden Überlebenden warten zuletzt in den Rettungsbooten auf Hilfe, als sich die Morgendämmerung nähert.