Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es una estructura comercial popular para empresas emergentes. Las LLC se forman de acuerdo con la ley estatal y tienen el beneficio de proporcionar protección de responsabilidad limitada para los propietarios. Las LLC también pueden proporcionar un tratamiento tributario de «flujo continuo» para que no exista el doble nivel de impuestos que se encuentra con las corporaciones C. Solo los propietarios de la LLC están sujetos a impuestos (a menos que se realice una elección voluntaria contraria), y no hay impuestos a nivel de LLC.

Las reglas exactas para establecer una LLC varían según el estado, aunque los requisitos generales son bastante similares. No es necesario contratar a un asesor legal para formar una LLC, pero a veces es aconsejable si la LLC tendrá varios propietarios o inversores externos.

Hay una variedad de servicios en línea que le prepararán el papeleo y harán las presentaciones requeridas por una tarifa modesta. Compañías como LegalZoom y RocketLawyer han establecido miles de LLC.

En este artículo, repaso una serie de pasos y problemas clave para organizar una LLC.

Elegir el Estado Donde Usted Desea Organizar la LLC.

Debido a que una LLC se forma de acuerdo con las reglas y requisitos de una ley estatal en particular, la primera decisión a tomar es dónde debe organizar la LLC. Delaware es a menudo elegido debido a su ley bien desarrollada. Pero en la gran mayoría de los casos, debe formar la LLC en el estado donde se operará el negocio, ya que esto le ahorrará algunas tarifas y complejidades.

Si su LLC operará o hará negocios en varios estados, es posible que deba registrarse en todos los estados donde hará negocios. Por lo general, esto implicará presentar un aviso con cada Secretario de Estado y pagar las tarifas de presentación relacionadas.

Nombre de la LLC.

El siguiente paso para organizar una LLC es elegir un nombre comercial disponible para la LLC. Hay varios problemas al elegir un nombre de LLC:

• El nombre generalmente debe terminar con «LLC», «Compañía de Responsabilidad Limitada» o alguna abreviatura permitida de la misma.
• El nombre debe distinguirse de todas las LLC extranjeras y nacionales activas presentadas ante el Secretario de Estado (en California, puede hacer una búsqueda preliminar de los nombres de LLC registrados en https://businesssearch.sos.ca.gov/).
• El nombre no puede contener algunos términos que pueden estar prohibidos por la ley estatal (como «banco», «fiduciario» o «compañía de seguros»).
• El nombre no puede contener las palabras corporation, inc.(para asegurar que la LLC no se malinterprete como una corporación).
• Necesita hacer una búsqueda de marca comercial para asegurarse de que no está violando la marca comercial de otra parte (marque uspto.gov).
• Realice una búsqueda exhaustiva en Internet del nombre propuesto para ver si el uso del nombre por otras empresas podría causarle problemas.
• No elija un nombre que pueda ser limitante a medida que hace crecer el negocio (como «San Francisco Tires, LLC»).
• Compruebe la disponibilidad de obtener el nombre de dominio «.com» asociado a la empresa (en lugar de «.org»,». net» u otra variante).
• Si desea usar un nombre que no sea su nombre formal de LLC públicamente, es posible que se le solicite que presente una declaración de «nombre comercial ficticio» o «declaración de hacer negocios» (DBA).

Elegir un buen nombre no es fácil, y obtener el nombre de dominio deseado que desea probablemente implicará un costo significativo si ya es propiedad de un tercero. Para obtener más consejos sobre esto, consulta 12 Consejos para Nombrar tu Empresa Emergente.

Archive los Artículos de Organización de la LLC.

Una LLC se forma oficialmente cuando usted prepara y presenta un «Artículo de Organización» (algunos estados llaman a esto otra cosa) con el Secretario de Estado. Estos son algunos consejos para preparar los Artículos de Organización de LLC:

• Los Artículos de Organización tienden a ser cortos y fáciles de completar.
• Necesita designar a un «agente registrado» para la LLC, alguien designado como autorizado para recibir cualquier documento legal (como quejas, notificación de procesos, citaciones, etc.).). Puede ser una empresa de servicios (como CT Corporation o LegalZoom) o un miembro de LLC.
• Tendrá que pagar una cuota de presentación (generalmente alrededor de 1 100) y, en algunos estados, un impuesto anual mínimo (como $800 en California).
• Debe incluir una declaración sobre el propósito de la LLC (en California, la redacción se establece automáticamente en el formulario:»El propósito de la compañía de responsabilidad limitada es participar en cualquier acto o actividad legal para la cual se pueda organizar una compañía de responsabilidad limitada en virtud de la Ley de Compañías de Responsabilidad Limitada Revisada de California»).
• Algunos estados, como California, requieren que marque una casilla para indicar si la LLC será administrada por «un gerente», «más de un gerente» o «todos los miembros de la compañía de responsabilidad limitada».»

El sitio web del Secretario de Estado proporcionará ejemplos de Artículos de Organización en formato Word o PDF. Por ejemplo, vea la muestra de Artículos de Organización en California, Delaware y Nueva York.

Prepare el Acuerdo de Operación de LLC.

El Acuerdo de Operación de LLC establece los derechos y responsabilidades financieros, administrativos y de otro tipo de los propietarios (denominados «miembros» en una LLC). Estos son algunos temas clave que deben abordarse en el Acuerdo de Operación de LLC:

• Qué cantidad de contribuciones de capital se hacen a la LLC por las partes, y cuándo se requiere que se hagan esas contribuciones
• Cualquier sanción o recurso si las contribuciones de capital no se hacen
• Cómo se dividirán y distribuirán las ganancias y pérdidas entre los propietarios
• Si algún miembro o clase de valores de la LLC tiene preferencias en distribuciones o en liquidación (similar a «acciones preferentes» en una corporación)
• gerentes, o todos los miembros)
• Cómo se nombrarán los oficiales
• Derechos de voto para eventos importantes, como contribuciones de capital adicionales o venta del negocio
• Protección de indemnización para los gerentes que dirigen el negocio
• Restricciones en la transferencia de intereses de LLC (los intereses de LLC a menudo se denominan «unidades»)
• Procedimientos para reuniones de los miembros
• Procedimientos para disolución

La mayoría de los abogados o servicios de presentación en línea tienen un formulario estándar de Acuerdo Operativo de LLC que puede adaptar a su situación individual

de Recaudar Dinero de los Inversores.

Si su LLC planea recaudar dinero de inversores ángeles, familiares, empresas de capital de riesgo u otros inversores, tenga en cuenta lo siguiente:

• Muchos inversores, especialmente las empresas de capital de riesgo, prefieren invertir en corporaciones y no en LLC.
• La emisión de unidades de LLC a inversores probablemente invocará la aplicación de las leyes de valores federales y estatales, por lo que necesita obtener un buen asesoramiento legal para emplear adecuadamente una «exención de colocación privada» de los requisitos de presentación de documentos onerosos.
• Los inversores deben ser conscientes de los riesgos de la inversión, y hacer declaraciones y garantías en el sentido de que son inversores sofisticados, están «acreditados», que entienden los riesgos involucrados y que están preparados para la pérdida de toda su inversión.
• Los derechos de los inversores (derechos a beneficios, distribuciones, beneficios fiscales, derechos de voto, derechos preferentes para futuras emisiones de unidades, etc.) deben estar claramente establecidos en los Estatutos de la LLC y / o en un acuerdo de derechos de los inversores.

Echa un vistazo a 28 Errores Cometidos por Emprendedores Al Lanzar a los Inversores.

Obtenga un Número de Identificación de Empleador.

Se obtiene un Número de Identificación de Empleador (EIN) del IRS y se requiere si planea tener empleados para la LLC. El EIN también se conoce como «Número de Identificación Fiscal Federal».»

En el pasado, se presentó un Formulario SS-4 del IRS para obtener un EIN, y a veces se tardaba muchas semanas en obtenerlo; sin embargo, ahora puede obtener uno en línea a través del sitio web del IRS. El proceso en línea ahora le permite obtener un EIN de inmediato, y el servicio es gratuito.

La mayoría de los bancos requieren que tenga un EIN antes de poder abrir una cuenta comercial.

Obtenga las Licencias Comerciales Necesarias.

Dependiendo de la naturaleza de su negocio, también tendrá que obtener una licencia comercial local, estatal o federal. Por ejemplo, si su empresa vende alcohol o armas de fuego, necesitará una licencia federal, estatal o comercial. Algunas ciudades, como San Francisco, requieren licencias comerciales para las empresas que realizan negocios dentro de la ciudad. Otras ciudades, como Chicago, requieren licencias especiales para actividades comerciales como tiendas minoristas, restaurantes, lugares de entretenimiento, teatros, guarderías, instalaciones de fabricación y talleres de reparación de vehículos motorizados.

Configurar una Cuenta Bancaria LLC.

Desea capitalizar adecuadamente su LLC con fondos suficientes para operar el negocio, y desea asegurarse de que la cuenta de LLC esté separada de sus cuentas personales. Esto requerirá que configure una cuenta bancaria/corriente a nombre de la LLC. Espere que el banco desee ver sus Artículos de Organización archivados, su EIN y, posiblemente, las resoluciones de la LLC que autorizan la apertura de la cuenta. Tendrá que designar quién tiene autoridad para firmar, y si se requerirán dos firmas para cheques grandes por un monto especificado.

Mantener un Libro Mayor de Membresía de LLC.

Un Libro Mayor de membresía de LLC es similar a un libro mayor de acciones de una corporación. Muestra los nombres y direcciones de los propietarios de las LLC (miembros), qué clase de unidades poseen, cuántas unidades poseen y cuándo se adquirieron estas unidades. El Libro Mayor de miembros también registra la transferencia de unidades por las partes y las fechas de transferencia. Es importante mantener el Libro Mayor de Membresía de LLC actualizado.

Manténgase al Día con los Documentos Requeridos.

La mayoría de los estados requieren algún tipo de presentación de informes anuales. El incumplimiento de la fecha límite para tales presentaciones puede llevar a multas y cargos por demora, e incluso a la suspensión o disolución de la LLC.

A medida que comience a hacer negocios en otros estados, asegúrese de realizar cualquier presentación estatal o local requerida en esas nuevas jurisdicciones.

Si la información en sus presentaciones de LLC cambia (como el nombre de la empresa o la dirección de la empresa), asegúrese de modificar adecuadamente sus presentaciones.

Para obtener más información sobre este tema, asegúrese de leer Los Pros y los Contras de una Compañía de Responsabilidad Limitada.