• Un ajuste estratégico ideal: la plataforma Verigene de Nanosphere, su amplio menú y su fuerte presencia en el mercado de la microbiología molecular con más de 240 clientes complementan la base de clientes de Luminex. La combinación agregará un flujo de ingresos creciente y nuevas plataformas para el crecimiento.
• Amplifica el liderazgo en el mercado de Luminex: la tecnología Verigene de Nanosphere lidera el segmento de infecciones del torrente sanguíneo de alto crecimiento y complementa la cartera actual de enfermedades infecciosas de Luminex. Tras la adquisición, solo Luminex podrá ofrecer a los clientes plataformas moleculares automatizadas para pruebas de diagnóstico molecular sindrómicas y específicas (Verigene y ARIES).
• Ofrece una Economía Atractiva y un Valor para los accionistas: los ingresos previstos de Nanosphere para 2016 de entre 28 y 30 millones de dólares acelerarán inmediatamente el crecimiento de los ingresos proyectados de Luminex, reflejando el alto crecimiento de los ingresos de dos dígitos de Nanosphere y la capacidad de aprovechar la distribución global de diagnóstico molecular de Luminex. Los ingresos totales de Nanosphere para 2015 fueron de $21 millones. Se espera que la Transacción aumente las ganancias ajustadas de Luminex a finales de 2017.

«La adquisición de Nanosphere mejorará significativamente la trayectoria de crecimiento de Luminex al expandir nuestra cartera de productos, brindar acceso a nuevos mercados y fortalecer nuestra cartera de productos futuros para convertirnos en el socio preferido de todos los laboratorios moleculares», dijo Homi Shamir, presidente y CEO de Luminex. «El acuerdo demuestra la ejecución prudente de nuestro cuarto pilar de crecimiento estratégico, aprovechando nuestra fortaleza financiera para acelerar el crecimiento en nuestros mercados objetivo.»

» Luminex reconocerá un beneficio estratégico significativo en el futuro, ya que nuestra base de clientes y el apalancamiento en nuestro menú en expansión contribuyen al crecimiento acelerado de los ingresos», dijo Michael McGarrity, presidente y CEO de Nanosphere. «Los recursos y la reputación de excelencia de Luminex en el mercado beneficiarán enormemente a nuestros clientes y empleados.»

Bajo los términos del acuerdo, que ha sido aprobado por los consejos de administración de ambas compañías, una subsidiaria de propiedad total de Luminex, de nueva creación, iniciará una oferta de licitación para todas las acciones en circulación de Nanosphere por 1,35 dólares por acción en efectivo. Luminex financiará la adquisición con efectivo disponible. Luminex tiene la intención de iniciar una licitación para todas las acciones ordinarias de Nanosphere en un plazo de 15 días hábiles. En virtud del acuerdo, la oferta de licitación irá seguida de una fusión para adquirir las acciones no gestionadas. La oferta de licitación está sujeta a la licitación de la mayoría de las acciones ordinarias de Nanosphere y a otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre del año fiscal 2016 de Luminex.

Detalles financieros

Según los términos del acuerdo, Luminex pagará aproximadamente 58 millones de dólares en efectivo para adquirir Nanosphere, incluidos los pagos relacionados con acciones ordinarias, acciones preferentes y opciones y garantías de Nanosphere pendientes. Luminex también pagará o hará que Nanosphere pague aproximadamente 25 millones de dólares en deudas de Nanosphere pendientes al 31 de marzo de 2016. Nanosphere generó aproximadamente 21 millones de dólares en ingresos durante 2015 y 6,6 millones de dólares en su trimestre finalizado el 31 de marzo de 2016. Al 31 de marzo de 2016, Nanosphere tenía un efectivo restringido y sin restricciones de aproximadamente 18,4 millones de dólares. Suponiendo que la transacción se cierre el 1 de julio de 2016 o antes, Luminex espera que la adquisición de Nanosphere añada entre 13 y 16 millones de dólares a los ingresos consolidados de 2016.

Luminex espera registrar los cargos por efectivo no recurrente y los costos no relacionados con la adquisición de efectivo en relación con la transacción. El alcance total de estos cargos no se determinará con arreglo a las normas de contabilidad de compras hasta que se haya completado la valoración. Además, los honorarios profesionales relacionados con las transacciones se contabilizarán como gastos en la forma en que se incurra, según lo requieran los PCGA según las Combinaciones de negocios ASC 805.

Perella Weinberg Partners actúa como asesora financiera exclusiva de Luminex Corporation. Smith, Gambrell & Russell LLP se desempeña como asesor externo de Luminex. Jefferies LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Nanosphere y Seyfarth Shaw LLP actúa como asesor externo de Nanosphere.

Conferencia telefónica y transmisión por Internet

Luminex realizará una conferencia telefónica y una transmisión por internet a las 8: 30 am ET el lunes 16 de mayo para proporcionar más información sobre este anuncio. Se puede acceder al webcast en la sección Inversores de http://www.luminexcorp.com. Un archivo de audio de la convocatoria estará disponible en esa sección del sitio web de Luminex durante seis meses.

Información Adicional

La oferta que se describe en esta comunicación no ha empezado todavía. Esta comunicación se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de compra ni la solicitud de una oferta de venta de valores. En el momento en que se inició la oferta de licitación, Luminex y su subsidiaria indirecta de propiedad total, Commodore Acquisition Inc. («CAI») tiene la intención de presentar a la Comisión de Bolsa y Valores (la» SEC») una Declaración de Oferta de Licitación en el Horario Previsto que contenga una oferta de compra, un formulario de carta de envío y otros documentos relacionados con la oferta de licitación, y Nanosphere tiene la intención de presentar a la SEC una Declaración de Solicitud/Recomendación en el Horario 14D-9 con respecto a la oferta de licitación. Luminex, CAI y Nanosphere tienen la intención de enviar estos documentos por correo a los accionistas comunes de Nanosphere. Los inversores y los accionistas deben leer detenidamente esas presentaciones cuando estén disponibles, ya que contendrán información importante sobre la oferta de licitación. Esos documentos, así como otras presentaciones públicas de Luminex ante la SEC, se pueden obtener sin cargo en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de Luminex en www.luminexcorp.com. La oferta de compra y los materiales relacionados también se pueden obtener (cuando estén disponibles) de forma gratuita poniéndose en contacto con Innisfree M&A Incorporated, el agente de información para la oferta de licitación, en 501 Madison Avenue New York, New York 10022.

Acerca de Luminex Corporation
Luminex se compromete a aplicar su pasión por la innovación para crear soluciones innovadoras para mejorar la salud y avanzar en la ciencia. La compañía está transformando la investigación global en salud y ciencias de la vida a través del desarrollo, fabricación y comercialización de instrumentos y ensayos patentados que utilizan la plataforma multianalito de arquitectura abierta XMap®, la reacción en cadena de polimerasa (PCR) en tiempo real MultiCode® y las tecnologías basadas en PCR múltiple, que ofrecen resultados rápidos rentables para médicos e investigadores. La tecnología de Luminex está disponible comercialmente en todo el mundo y se utiliza en laboratorios clínicos líderes, así como en importantes empresas farmacéuticas, de diagnóstico, biotecnológicas y de ciencias de la vida. Luminex satisface las necesidades de los clientes en mercados tan diversos como el diagnóstico clínico, el descubrimiento de fármacos, la investigación biomédica, incluida la investigación genómica y proteómica, la medicina personalizada, la investigación sobre biodefensa y la seguridad alimentaria. Para obtener más información sobre Luminex Corporation y los últimos avances en multiplexación con tecnología galardonada, visite http://www.luminexcorp.com/.

Acerca de Nanosphere, Inc.
Nanosphere está mejorando la medicina a través de diagnósticos moleculares dirigidos que dan como resultado una detección más temprana de la enfermedad, un tratamiento óptimo para el paciente y una mejor economía de la atención médica. La plataforma tecnológica versátil de la compañía, el Sistema Verigene®, permite a los médicos detectar rápidamente las enfermedades infecciosas más complejas, costosas y mortales a través de una prueba de diagnóstico multiplexada de bajo costo y fácil de usar. La combinación de esta tecnología innovadora y las soluciones orientadas al cliente de Nanosphere mantiene el compromiso con el paciente a la vanguardia de su negocio. Nanosphere tiene su sede en Northbrook, Illinois. Hay información adicional disponible en http://www.nanosphere.us.
Declaración de precaución Con respecto a las Declaraciones Prospectivas

Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa, incluidas declaraciones sobre la transacción propuesta entre Luminex y Nanosphere, los resultados financieros y estimaciones y/o perspectivas comerciales de Luminex y Nanosphere, los planes, objetivos, expectativas e intenciones de la compañía combinada, el liderazgo en tecnologías de pruebas biológicas en las industrias de diagnóstico clínico y ciencias de la vida y el tamaño, alcance y crecimiento esperados de las operaciones de la compañía combinada y los mercados en los que operará, las sinergias esperadas, como al igual que el momento y los beneficios esperados de la transacción, puede contener palabras como «espera», «puede», «potencial», «al alza», «aproximadamente», «proyecto», «podría», «debería», «será», «anticipa», «cree», «pretende», «estima», «objetivos», «planea», «prevé», «busca» y otro lenguaje similar, y se consideran declaraciones o información prospectiva según las leyes de valores aplicables. Estas declaraciones se basan en las expectativas, estimaciones, pronósticos y proyecciones actuales de Luminex sobre la transacción propuesta y el entorno operativo, las economías y los mercados en los que operan Luminex y Nanosphere, están sujetos a riesgos e incertidumbres importantes que son difíciles de predecir y el resultado real puede ser materialmente diferente. Estas declaraciones reflejan creencias y suposiciones que se basan en la percepción de Luminex y Nanosfera de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los desarrollos futuros esperados, así como otros factores que la administración considera apropiados en las circunstancias. Al hacer estas declaraciones, Luminex y Nanosphere han hecho suposiciones con respecto a la capacidad de Luminex y Nanosphere para lograr las sinergias esperadas y el calendario de las mismas, la capacidad de Luminex y Nanosphere para predecir y adaptarse a los cambiantes requisitos, preferencias y patrones de gasto de los clientes, la capacidad de Luminex y Nanosphere para proteger su propiedad intelectual, los gastos de capital futuros, incluida la cantidad y la naturaleza de los mismos, las tendencias y desarrollos en las industrias de diagnóstico clínico y ciencias de la vida, la estrategia y las perspectivas comerciales, la expansión y el crecimiento de negocios y operaciones, riesgos de crédito, adquisiciones anticipadas, resultados futuros para Luminex similares a los resultados históricos, expectativas relacionadas con las condiciones económicas y de mercado generales futuras y otros asuntos. Las creencias y suposiciones de Luminex y Nanosphere están inherentemente sujetas a incertidumbres y contingencias significativas de negocios, económicas, competitivas y de otro tipo con respecto a eventos futuros y, como tales, están sujetas a cambios. Las creencias y suposiciones de Luminex pueden resultar inexactas y, en consecuencia, los resultados reales de Luminex podrían diferir materialmente de las expectativas establecidas en el presente documento.

Los resultados o eventos reales podrían diferir materialmente de los contemplados en las declaraciones prospectivas como resultado de lo siguiente: