Une société à responsabilité limitée (LLC) est une structure commerciale populaire pour les entreprises en démarrage. Les LLC sont formés conformément à la loi de l’État et ont l’avantage de fournir une protection à responsabilité limitée aux propriétaires. Les sociétés à responsabilité limitée peuvent également prévoir un traitement fiscal  » intermédiaire  » afin qu’il n’y ait pas le double niveau d’impôt constaté avec les sociétés C. Seuls les propriétaires de la LLC sont imposés (sauf si une élection contraire volontaire est faite), et il n’y a pas d’impôt au niveau de la LLC.

Les règles exactes de création d’une LLC varient selon les États, bien que les exigences générales soient assez similaires. Vous n’avez pas besoin d’engager un conseiller juridique pour former une LLC, mais il est parfois conseillé si la LLC aura plusieurs propriétaires ou des investisseurs extérieurs.

Il existe une variété de services en ligne qui prépareront les documents pour vous et effectueront les dépôts requis pour des frais modestes. Des sociétés telles que LegalZoom et RocketLawyer ont créé des milliers de sociétés à responsabilité limitée.

Dans cet article, je passe en revue un certain nombre d’étapes et de problèmes clés dans l’organisation d’une LLC.

Choisissez l’État Dans lequel Vous souhaitez organiser la LLC.

Parce qu’une LLC est formée conformément aux règles et exigences d’une loi d’État particulière, la première décision à prendre est l’endroit où vous devez organiser la LLC. Le Delaware est souvent choisi en raison de sa loi bien développée. Mais dans la grande majorité des cas, vous devez former la LLC dans l’État où l’entreprise sera exploitée, car cela vous évitera des frais et des complexités.

Si votre LLC opérera ou fera des affaires dans plusieurs États, vous devrez peut-être vous inscrire dans tous les états où vous ferez des affaires. Cela implique généralement de déposer un avis auprès de chaque secrétaire d’État et de payer les frais de dépôt connexes.

Nommer la LLC.

La prochaine étape de l’organisation d’une LLC consiste à choisir un nom commercial disponible pour la LLC. Il y a plusieurs problèmes dans le choix d’un nom de LLC:

• Le nom doit généralement se terminer par « LLC », « Société à responsabilité limitée » ou une abréviation autorisée de celle-ci.
• Le nom doit être distinct de tous les LLC étrangers et nationaux actifs déposés auprès du Secrétaire d’État (en Californie, vous pouvez effectuer une recherche préliminaire des noms de LLC au dossier à https://businesssearch.sos.ca.gov/).
• Le nom ne peut pas contenir certains termes qui peuvent être interdits par la loi de l’État (tels que « banque », « fiduciaire » ou « compagnie d’assurance »).
• Le nom ne peut pas contenir les mots corporation, inc., incorporated ou corp. (pour s’assurer que la LLC n’est pas interprétée à tort comme une société).
• Vous devez effectuer une recherche de marque pour vous assurer que vous ne violez pas la marque d’une autre partie (vérifiez uspto.gov ).
• Effectuez une recherche Internet approfondie sur le nom proposé pour voir si d’autres entreprises utilisent le nom pourrait vous causer des problèmes.
• Ne choisissez pas un nom qui pourrait limiter la croissance de l’entreprise (comme « Pneus San Francisco, LLC »).
• Vérifiez la disponibilité d’obtenir le nom de domaine « .com » associé à l’entreprise (par opposition à « .org », « .net » ou une autre variante).
• Si vous souhaitez utiliser publiquement un nom autre que votre nom officiel de LLC, vous devrez peut-être déposer une déclaration de « nom commercial fictif » ou de « déclaration d’activité commerciale » (DBA).

Choisir un bon nom n’est pas facile, et l’obtention du nom de domaine souhaité entraînera probablement un coût significatif s’il appartient déjà à un tiers. Pour plus de conseils à ce sujet, consultez 12 Conseils pour nommer votre entreprise en démarrage.

Déposez les statuts de la LLC.

Une LLC est officiellement formée lorsque vous préparez et déposez un « Statut d’Organisation » (quelques États appellent cela autre chose) auprès du Secrétaire d’État. Voici quelques conseils pour préparer les Articles d’organisation de LLC:

• Les Articles d’organisation ont tendance à être courts et faciles à remplir.
• Vous devez désigner un « agent enregistré » pour la LLC — une personne désignée comme autorisée à recevoir des documents juridiques (tels que les plaintes, la signification d’une procédure, les citations à comparaître, etc.). Il peut s’agir d’une société de services (telle que CT Corporation ou LegalZoom) ou d’un membre LLC.
• Vous devrez payer des frais de dépôt (généralement autour de 100 $) et, dans certains États, une taxe annuelle minimale (comme 800 $ en Californie).
• Vous devez inclure une déclaration concernant le but de la LLC (en Californie, le libellé est automatiquement énoncé sous la forme — « Le but de la société à responsabilité limitée est de se livrer à tout acte ou activité licite pour lequel une société à responsabilité limitée peut être organisée en vertu de la California Revised Limited Liability Company Act »).
• Certains États tels que la Californie vous obligent à cocher une case pour indiquer si la LLC sera gérée par  » un gestionnaire « , « plus d’un gestionnaire » ou « tous les membres de la société à responsabilité limitée ». »

Le site Web du Secrétaire d’État fournira des exemples d’articles d’organisation en format Word ou PDF. Par exemple, voir les exemples d’articles sur l’organisation en Californie, au Delaware et à New York.

Préparer le Contrat d’exploitation LLC.

Le Contrat d’exploitation de la LLC énonce les droits et responsabilités financiers, de gestion et autres des propriétaires (appelés  » membres » dans une LLC). Voici quelques questions clés qui devraient être abordées dans le contrat d’exploitation LLC:

• Quel montant des apports en capital sont faits à la SARL par les parties, et quand ces apports doivent être faits
• Toutes pénalités ou recours si les apports en capital ne sont pas faits
• Comment les bénéfices et les pertes doivent être répartis et répartis entre les propriétaires
• Si des membres ou une catégorie de titres de la SARL ont des préférences en matière de distributions ou de liquidation (semblable à des « actions privilégiées » dans une société)
• Qui gérera la SARL (un gestionnaire unique, un groupe de les dirigeants, ou tous les membres)
• Comment les dirigeants seront nommés
• Droits de vote pour des événements majeurs tels que des apports de capital supplémentaires ou la vente de l’entreprise
• Protection d’indemnisation des dirigeants de l’entreprise
• Restrictions sur le transfert des intérêts de LLC (les intérêts de LLC sont souvent appelés « unités »)
• Procédures pour les réunions des membres
• Procédures de dissolution

La plupart des avocats ou des services de dépôt en ligne ont une forme standard de Contrat d’exploitation de LLC que vous pouvez adapter à votre situation individuelle

Analysez les problèmes de lever des fonds auprès d’investisseurs.

Si votre LLC prévoit de lever des fonds auprès d’investisseurs providentiels, de membres de votre famille, de sociétés de capital-risque ou d’autres investisseurs, tenez compte des éléments suivants:

• De nombreux investisseurs, en particulier les sociétés de capital-risque, préfèrent investir dans des sociétés et non dans des sociétés à responsabilité limitée.
• L’émission de parts de LLC aux investisseurs invoquera probablement l’application des lois fédérales et des lois sur les valeurs mobilières des États, vous devez donc obtenir de bons conseils juridiques pour utiliser correctement une « exemption de placement privé » des lourdes exigences de dépôt.
• Les investisseurs doivent être informés des risques de l’investissement et faire des déclarations et des garanties à l’effet qu’ils sont des investisseurs sophistiqués, qu’ils sont « accrédités », qu’ils comprennent les risques encourus et qu’ils sont préparés à la perte de la totalité de leur investissement.
• Les droits des investisseurs (droits aux bénéfices, distributions, avantages fiscaux, droits de vote, droits de préemption pour les futures émissions de parts, etc.) doivent être clairement énoncées dans les statuts de la LLC et / ou dans un contrat de droits des investisseurs.

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Obtenir un Numéro d’identification de l’employeur.

Un numéro d’identification d’employeur (EIN) est obtenu auprès de l’IRS et est requis si vous prévoyez d’avoir des employés pour la LLC. L’EIN est également appelé  » Numéro d’identification fiscale fédéral ». »

Dans le passé, un formulaire SS-4 de l’IRS était déposé pour obtenir un EIN, et il fallait parfois plusieurs semaines pour l’obtenir; cependant, vous pouvez maintenant en obtenir un en ligne via le site Web de l’IRS. Le processus en ligne vous permet désormais d’obtenir un EIN immédiatement, et le service est gratuit.

La plupart des banques exigent que vous ayez un EIN avant de pouvoir ouvrir un compte professionnel.

Obtenir les Licences Commerciales nécessaires.

Selon la nature de votre entreprise, vous devrez également obtenir une licence commerciale locale, étatique ou fédérale. Par exemple, si votre entreprise vend de l’alcool ou des armes à feu, vous aurez besoin d’une licence fédérale, étatique et / ou commerciale. Certaines villes, comme San Francisco, exigent des licences commerciales pour les entreprises exerçant des activités commerciales dans la ville. D’autres villes, comme Chicago, exigent des licences spéciales pour les activités commerciales telles que la vente au détail, les restaurants, les lieux de divertissement, les théâtres, les garderies, les installations de fabrication et les ateliers de réparation de véhicules automobiles.

Créer un compte bancaire LLC.

Vous souhaitez capitaliser correctement votre LLC avec des fonds suffisants pour exploiter l’entreprise, et vous souhaitez vous assurer que le compte LLC est séparé de vos comptes personnels. Cela vous obligera à créer un compte bancaire / chèque au nom de la LLC. Attendez-vous à ce que la banque veuille voir vos Statuts d’organisation déposés, votre EIN et éventuellement les résolutions de la LLC autorisant l’ouverture du compte. Vous devrez désigner qui a le pouvoir de signature et si deux signatures seront requises pour les chèques importants d’un montant spécifié.

Tenir un registre des membres LLC.

Un registre des membres de LLC s’apparente à un registre des actions d’une société. Il indique les noms et adresses des propriétaires de LLC (membres), quelle classe d’unités ils détiennent, combien d’unités ils détiennent et quand ces unités ont été acquises. Le Grand Livre des adhésions enregistre également le transfert des parts par les parties et les dates de transfert. Il est important de tenir le registre des membres de LLC à jour.

Restez à jour avec les dépôts requis.

La plupart des États exigent une forme de dépôt de rapport annuel. Manquer la date limite pour de tels dépôts peut entraîner des pénalités et des frais de retard, voire la suspension ou la dissolution de la LLC.

Lorsque vous commencez à faire des affaires dans d’autres États, assurez-vous d’effectuer les dépôts d’État ou locaux requis dans ces nouvelles juridictions.

Si les informations contenues dans vos dépôts de LLC changent (telles que le nom de l’entreprise ou l’adresse de l’entreprise), assurez-vous de modifier correctement vos dépôts.

Pour en savoir plus sur ce sujet, assurez-vous de lire les Avantages et les inconvénients d’une Société à responsabilité limitée.