• Un ajustement stratégique idéal: La plate-forme Verigene de Nanosphere, son large menu et sa forte présence sur le marché de la microbiologie moléculaire avec plus de 240 clients complètent la base de clients de Luminex. La combinaison ajoutera une source de revenus croissante et de nouvelles plateformes pour la croissance.
• Amplifie le leadership de Luminex sur le marché: la technologie Verigene de Nanosphere est leader dans le segment des infections sanguines à forte croissance et complète le portefeuille actuel de maladies infectieuses de Luminex. Suite à l’acquisition, seule Luminex sera en mesure d’offrir à ses clients des plateformes moléculaires automatisées pour les tests de diagnostic moléculaire syndromique et ciblé (Verigene et BÉLIER).
• Offre une valeur économique et actionnariale attractive: le chiffre d’affaires prévu pour 2016 de Nanosphere, compris entre 28 et 30 millions de dollars, accélérera immédiatement la croissance du chiffre d’affaires de Luminex, reflétant la croissance élevée à deux chiffres du chiffre d’affaires de Nanosphere et la capacité de tirer parti de la distribution mondiale de diagnostics moléculaires de Luminex. Le chiffre d’affaires total de Nanosphere pour 2015 était de 21 millions de dollars. La transaction devrait permettre d’accroître le bénéfice ajusté de Luminex d’ici la fin de 2017.

« L’acquisition de Nanosphere améliorera considérablement la trajectoire de croissance de Luminex en élargissant notre portefeuille de produits, en donnant accès à de nouveaux marchés et en renforçant notre pipeline de produits futurs pour faire de nous le partenaire de choix pour tous les laboratoires moléculaires », a déclaré Homi Shamir, président et chef de la direction de Luminex.  » L’opération démontre une exécution prudente de notre quatrième pilier de croissance stratégique leveraging en tirant parti de notre solidité financière pour accélérer la croissance sur nos marchés cibles. »

« Luminex reconnaîtra un avantage stratégique important à l’avenir, car notre base de clients et l’effet de levier de notre menu en expansion contribuent à une croissance accélérée des revenus », a déclaré Michael McGarrity, président et chef de la direction de Nanosphere. « Les ressources et la réputation d’excellence de Luminex sur le marché profiteront grandement à nos clients et à nos employés. »

Aux termes de l’accord, qui a été approuvé par les conseils d’administration des deux sociétés, une nouvelle filiale en propriété exclusive de Luminex lancera une offre publique d’achat pour toutes les actions en circulation de Nanosphere pour 1,35 per par action en espèces. Luminex financera l’acquisition en espèces. Luminex a l’intention de lancer une offre publique d’achat pour toutes les actions ordinaires de Nanosphere dans un délai de 15 jours ouvrables. En vertu de l’accord, l’offre publique d’achat sera suivie d’une fusion visant l’acquisition d’actions non cédées. L’offre publique d’achat est soumise à l’offre de la majorité des actions ordinaires de Nanosphere et à certaines autres conditions de clôture habituelles. La clôture de la transaction est prévue pour le deuxième trimestre de l’exercice 2016 de Luminex.

Détails financiers

Aux termes de l’accord, Luminex versera environ 58 millions de dollars en espèces pour acquérir Nanosphere, y compris les paiements liés aux actions ordinaires en circulation, aux actions privilégiées, aux options et aux bons de souscription de Nanosphere. Luminex paiera également ou fera rembourser à Nanosphere environ 25 millions de dollars de dette Nanosphere en circulation au 31 mars 2016. Nanosphere a généré des revenus d’environ 21 millions de dollars en 2015 et de 6,6 millions de dollars au cours de son trimestre terminé le 31 mars 2016. Au 31 mars 2016, Nanosphere disposait d’une trésorerie restreinte et non affectée d’environ 18,4 millions de dollars. En supposant que la transaction se termine au plus tard le 1er juillet 2016, Luminex s’attend à ce que l’acquisition de Nanosphere ajoute entre 13 et 16 millions de dollars aux revenus consolidés de 2016.

Luminex prévoit d’enregistrer des charges pour les coûts de trésorerie non récurrents et les coûts d’acquisition non récurrents liés à la transaction. L’étendue totale de ces frais ne sera pas déterminée en vertu des règles de comptabilité des achats tant que l’évaluation n’aura pas été terminée. De plus, les honoraires professionnels liés aux transactions seront passés en charges au fur et à mesure qu’ils seront engagés, comme l’exigent les PCGR selon les regroupements d’entreprises NCP 805.

Perella Weinberg Partners agit en tant que conseillère financière exclusive de Luminex Corporation. Smith, Gambrell &Russell LLP agit à titre de conseiller extérieur de Luminex. Jefferies LLC agit à titre de conseiller financier exclusif de Nanosphere et Seyfarth Shaw LLP agit à titre de conseiller externe de Nanosphere.

Téléconférence et webémission

Luminex organisera une téléconférence et une webémission à 8 h 30 HE le lundi 16 mai pour fournir plus d’informations sur cette annonce. La webémission est accessible dans la section Investisseurs de http://www.luminexcorp.com. Une archive audio de l’appel sera disponible dans cette section du site Web de Luminex pendant six mois.

Informations complémentaires

L’offre publique d’achat décrite dans la présente communication n’a pas encore commencé. Cette communication est fournie à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente de titres. Au moment du lancement de l’offre publique d’achat, Luminex et sa filiale indirecte en propriété exclusive, Commodore Acquisition Inc. ( » CAI « ) ont l’intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (la  » SEC « ) une Déclaration d’offre publique d’achat dans les délais prévus contenant une offre d’achat, une forme de lettre d’envoi et d’autres documents relatifs à l’offre publique d’achat, et Nanosphere a l’intention de déposer auprès de la SEC une Déclaration de Sollicitation/Recommandation dans les délais prévus à l’annexe 14D-9 en ce qui concerne l’offre publique d’achat. Luminex, CAI et Nanosphere ont l’intention d’envoyer ces documents aux actionnaires ordinaires de Nanosphere. Les investisseurs et les actionnaires doivent lire attentivement ces documents lorsqu’ils seront disponibles, car ils contiendront des informations importantes sur l’offre publique d’achat. Ces documents, ainsi que les autres dépôts publics de Luminex auprès de la SEC, peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse suivante: www.sec.gov et sur le site de Luminex à www.luminexcorp.com . L’offre d’achat et le matériel connexe peuvent également être obtenus (le cas échéant) gratuitement en contactant Innisfree M&A Incorporated, l’agent d’information pour l’offre publique d’achat, au 501 Madison Avenue New York, New York 10022.

À propos de Luminex Corporation
Luminex s’engage à appliquer sa passion pour l’innovation à la création de solutions révolutionnaires pour améliorer la santé et faire progresser la science. La société transforme la recherche mondiale dans le domaine de la santé et des sciences de la vie grâce au développement, à la fabrication et à la commercialisation d’instruments et d’essais exclusifs utilisant la plate-forme multianalyte à architecture ouverte xMAP®, la réaction en chaîne par polymérase (PCR) en temps réel MultiCode® et les technologies basées sur la PCR multiplex, qui fournissent des résultats rapides et rentables aux cliniciens et aux chercheurs. La technologie de Luminex est commercialisée dans le monde entier et utilisée dans les principaux laboratoires cliniques, ainsi que dans les principales sociétés pharmaceutiques, diagnostiques, biotechnologiques et des sciences de la vie. Luminex répond aux besoins de ses clients sur des marchés aussi divers que le diagnostic clinique, la découverte de médicaments pharmaceutiques, la recherche biomédicale, y compris la recherche génomique et protéomique, la médecine personnalisée, la recherche sur la biodéfense et la sécurité alimentaire. Pour plus d’informations sur Luminex Corporation et les dernières avancées en matière de multiplexage utilisant une technologie primée, veuillez visiter http://www.luminexcorp.com/.

À propos de Nanosphere, Inc.
Nanosphere améliore la médecine grâce à des diagnostics moléculaires ciblés qui aboutissent à une détection précoce de la maladie, à un traitement optimal des patients et à une économie des soins de santé améliorée. La plate-forme technologique polyvalente de l’entreprise, le système Verigene®, permet aux cliniciens de détecter rapidement les maladies infectieuses les plus complexes, les plus coûteuses et les plus mortelles grâce à un test de diagnostic multiplexé à faible coût et simple d’utilisation. La combinaison de cette technologie innovante et des solutions axées sur le client de Nanosphere maintient l’engagement envers le patient au premier plan de son activité. Nanosphere est basée à Northbrook, IL. Des informations supplémentaires sont disponibles à l’adresse http://www.nanosphere.us.
Mise en garde Concernant les Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse, y compris les déclarations concernant la transaction proposée entre Luminex et Nanosphere, les résultats financiers et les estimations de Luminex et Nanosphere et / ou les perspectives commerciales, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de la société combinée, le leadership dans les technologies d’essais biologiques dans les industries du diagnostic clinique et des sciences de la vie et la taille, la portée et la croissance attendues des activités de la société combinée et des marchés sur lesquels elle opérera, les synergies attendues, comme ainsi que le moment prévu et les avantages de l’opération, peuvent contenir des mots tels que  » attend « ,  » peut « , « potentiel »,  » à la hausse », « approximativement « ,  » projet », « serait « ,  » pourrait « , « devrait « , « anticipe « ,  » croit « , « a l’intention », « estime », « cible », « planifie « , « envisage », « cherche » et d’autres termes similaires et sont considérés comme des énoncés ou des renseignements prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations sont basées sur les attentes, estimations, prévisions et projections actuelles de Luminex concernant la transaction proposée et l’environnement d’exploitation, les économies et les marchés dans lesquels Luminex et Nanosphere opèrent, sont sujets à des risques et incertitudes importants qui sont difficiles à prévoir et le résultat réel peut être sensiblement différent. Ces déclarations reflètent des croyances et des hypothèses basées sur la perception de Luminex et de Nanosphere des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus ainsi que d’autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. En faisant ces déclarations, Luminex et Nanosphere ont émis des hypothèses concernant la capacité de Luminex et Nanosphere à réaliser les synergies attendues et le calendrier de celles-ci, la capacité de Luminex et Nanosphere à prévoir et à s’adapter à l’évolution des besoins, des préférences et des habitudes de dépenses des clients, la capacité de Luminex et Nanosphere à protéger leur propriété intellectuelle, les dépenses en capital futures, y compris le montant et la nature de celles-ci, les tendances et les développements dans les industries du diagnostic clinique et des sciences de la vie, la stratégie et les perspectives commerciales, l’expansion et la croissance de activités et opérations, risques de crédit, acquisitions prévues, résultats futurs de Luminex similaires aux résultats historiques, attentes liées aux conditions économiques et de marché générales futures et autres questions. Les croyances et hypothèses de Luminex et de Nanosphere sont intrinsèquement soumises à des incertitudes et éventualités commerciales, économiques, concurrentielles et autres importantes concernant des événements futurs et, en tant que telles, sont sujettes à changement. Les croyances et hypothèses de Luminex peuvent s’avérer inexactes et, par conséquent, les résultats réels de Luminex peuvent différer considérablement des attentes énoncées dans les présentes.

Les résultats ou événements réels pourraient différer sensiblement de ceux envisagés dans les énoncés prospectifs en raison des éléments suivants ::

Contacts
Luminex Investor Contact
Harriss Currie
Sr. Vice President of Finance and CFO
512.219.8020

Matthew Scalo
Sr. Director, Investor Relations
512.219.8020

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