RJR Nabisco
RJR Nabisco a été créée en 1985 par la fusion des marques Nabisco et R.J. Reynolds Tobacco Company. En 1988, RJR Nabisco a été acheté par Kohlberg Kravis Roberts &Co. dans ce qui était à l’époque le plus grand rachat par effet de levier de l’histoire.En 1999, en raison de préoccupations concernant les responsabilités des poursuites en matière de tabac, l’entreprise de tabac a été fusionnée en une société distincte, et RJR Nabisco a été renommée Nabisco Holdings Corporation. Nabisco appartient actuellement à Mondelēz International Inc.
RJR Nabisco Holdings Corp. (NYSE: NGH) était la société mère de RJR Nabisco, Inc. Après la séparation des activités alimentaires et du tabac en juin 1999, Nabisco Group Holdings Corp. détenait 80% de RJR Nabisco Holdings Corp., qui était la société mère de Nabisco, Inc.
Formation
R. J. Reynolds Tobacco Company a été fondée à Winston-Salem, en Caroline du Nord, en 1875 et a changé de nom pour devenir R. J. Reynolds Industries, Inc. en 1970.It devenu RJR Nabisco le 25 avril 1986 après l’achat de 4,9 milliards de dollars de la société, et un échange d’actions antérieur de 1,9 milliard, de Nabisco Brands Inc. en 1985.
En août 1986, le conseil d’administration de RJR Nabisco a annoncé que F. Ross Johnson remplacerait J. Tylee Wilson à la tête de la société à compter du 1er janvier 1987. Peu de temps après, Johnson, estimant que Winston-Salem « bucolique » n’avait pas la bonne image pour une « entreprise de classe mondiale », a commencé à examiner d’autres villes sièges possibles. Après avoir exclu New York et Dallas, la société a choisi Atlanta parce qu’elle était « nouveau riche et sur-construite ». Le 15 janvier 1987, le conseil d’administration de RJR Nabisco a approuvé le déménagement du siège social de Winston-Salem vers le comté de Cobb, en Géorgie, au nord d’Atlanta, où la société avait loué des locaux. Le déménagement toucherait 250 à 300 employés, tandis que Winston-Salem compterait encore 14 000 personnes travaillant pour l’entreprise. RJR Nabisco a fait don du bâtiment du siège mondial de 519 000 pieds carrés à l’Université de Wake Forest, mais a continué à l’utiliser jusqu’au déménagement de septembre 1987. Plus tard, la division Planters – Life Savers de RJR Nabisco a déménagé dans l’ancien bâtiment du siège.
Le rachat par effet de levier
Le rachat par effet de levier de RJR Nabisco était, à l’époque, largement considéré comme l’exemple par excellence de la cupidité des entreprises et des dirigeants. Bryan Burrough et John Helyar ont publié Barbarians at the Gate: La chute de RJR Nabisco, un livre à succès sur les événements qui a ensuite été transformé en téléfilm pour HBO.
Ross Johnson était président-directeur général de RJR Nabisco au moment du rachat par effet de levier et Henry Kravis était l’associé directeur de Kohlberg Kravis Roberts&Co. Le rachat par effet de levier s’élevait à 25 milliards de dollars et la bataille pour le contrôle s’est déroulée entre octobre et novembre 1988.
Bien que KKR ait finalement pris le contrôle de RJR Nabisco, RJR management et Shearson Lehman Hutton avaient initialement annoncé qu’ils prendraient RJR Nabisco private à 75 dollars par action. Une série acharnée de négociations et de propositions s’ensuivit, impliquant presque tous les principaux acteurs du private equity de l’époque, y compris Morgan Stanley, Goldman Sachs, Salomon Brothers, First Boston, Wasserstein Perella&Co., Forstmann Little, Shearson Lehman Hutton et Merrill Lynch. Une fois mis en jeu par Shearson Lehman Hutton et RJR management, presque toutes les grandes entreprises de Wall Street impliquées dans M& Ont lancé des offres frénétiques et littérales de dernière minute dans un brouillard d’informations incomplètes ou trompeuses.
KKR a rapidement lancé une offre publique d’achat pour obtenir RJR Nabisco pour 90 dollars par action — un prix qui lui a permis de procéder sans l’approbation de la direction de RJR Nabisco. L’équipe de direction de RJR, travaillant avec Shearson Lehman Hutton et Salomon Brothers, a soumis une offre de 112 $, un chiffre qu’ils estimaient certain lui permettrait de déjouer toute réponse de Kravis. L’offre finale de KKR de 109 $, bien qu’un chiffre inférieur en dollars, a finalement été acceptée par le conseil d’administration de directors.It a été acceptée parce que l’offre de KKR était garantie alors que celle de la direction n’avait pas de « réinitialisation », ce qui signifie que le prix final de l’action aurait pu être inférieur à leur prétendu 112 per par action. De plus, de nombreux membres du conseil d’administration de RJR s’étaient inquiétés des récentes révélations de l’accord sans précédent de parachute doré de Johnson. Le magazine Time a présenté Johnson sur la couverture de son numéro de décembre 1988 avec le titre « A Game of Greed: Cet homme pourrait empocher 100 millions de dollars du plus grand rachat d’entreprise de l’histoire. L’engouement pour le rachat est-il allé trop loin? ».
L’offre de KKR a été bien accueillie par le conseil d’administration et, pour certains observateurs, il est apparu que leur élévation du problème de réinitialisation en tant que facteur de rupture en faveur de KKR n’était guère plus qu’une excuse pour rejeter le paiement plus élevé de Johnson de 112 per par action. Johnson a reçu une compensation de plus de 60 millions de dollars du rachat, puis est parti en février 1989. En mars 1989, Louis V. Gerstner d’American Express est devenu le nouveau directeur de RJR Nabisco.
Après le rachat de KKR
Le 27 avril 1989, RJR Nabisco a annoncé qu’elle déménagerait son siège social dans la région de New York.
À la suite de l’acquisition, RJR Nabisco a cédé les divisions suivantes :
- Les activités de Nabisco au Royaume-Uni (y compris Smith’s et Walkers), Belin en France et Saiwa en Italie ont été vendues à BSN. Smith et Walkers furent rapidement revendus à PepsiCo.
- Chun King a été vendu à Yeo Hiap Seng.
- Associated Biscuits International (composé de 38% de Britannia en Inde et de 40% des fabricants de biscuits anglais du Pakistan) à Britannia Industries.
- Les produits frais Del Monte ont été vendus à Polly Peck.
- Del Monte Foods a été vendue à Merrill Lynch, Citicorp Venture Capital et Kikkoman. Les activités de Del Monte en Asie (en dehors des Philippines) ont été vendues séparément à Kikkoman.
- La participation de 20% de la société dans ESPN Inc. a été vendu à Hearst Communications.
Le 21 mars 1991, RJR Nabisco Holdings Corp. est devenue une action cotée en bourse. En mars 1999, RJR Nabisco a annoncé la vente de la division internationale de R. J. Reynolds Tobacco, et en juin de la même année, la société a vendu le reste de R. J. Reynolds Tobacco aux actionnaires. La société mère est devenue Nabisco Group Holdings et détenait 80,5% de Nabisco Holdings. En 2000, Philip Morris a racheté Nabisco Holdings. Peu de temps après, R. J. Reynolds Tobacco Holdings, Inc., négociée pour la première fois en juin 1999, a annoncé l’acquisition de Nabisco Group Holdings. L’accord a été conclu en décembre 2000.