Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) jest popularną strukturą biznesową dla startupów. LLC są tworzone zgodnie z prawem państwowym i mają tę zaletę, że zapewniają ograniczoną ochronę właścicieli. LLC może również zapewnić” przepływ przez ” traktowanie podatkowe, aby nie było podwójnego poziomu podatku znalezionego w korporacjach C. Tylko właściciele LLC są opodatkowani (chyba że zostaną przeprowadzone dobrowolne wybory przeciwne) i nie ma podatku na poziomie LLC.

dokładne zasady zakładania LLC różnią się w zależności od stanu, chociaż ogólne wymagania są dość podobne. Nie musisz zatrudniać radcy prawnego, aby utworzyć LLC, ale czasami wskazane jest, jeśli LLC będzie miała wielu właścicieli lub inwestorów zewnętrznych.

istnieje wiele usług online, które przygotują dla Ciebie dokumentację i złożą wymagane dokumenty za niewielką opłatą. Firmy takie jak LegalZoom i RocketLawyer utworzyły tysiące LLC.

w tym artykule przeglądam kilka kluczowych kroków i problemów w organizowaniu LLC.

Wybierz stan, w którym chcesz zorganizować LLC.

ponieważ LLC jest utworzona zgodnie z zasadami i wymaganiami określonego prawa stanowego, pierwszą decyzją, którą należy podjąć, jest miejsce, w którym należy zorganizować LLC. Delaware jest często wybierany ze względu na dobrze rozwinięte prawo. Ale w zdecydowanej większości przypadków powinieneś utworzyć LLC w stanie, w którym będzie prowadzona firma, ponieważ pozwoli to zaoszczędzić Ci pewnych opłat i złożoności.

Jeśli twoja LLC będzie działać lub prowadzić działalność w kilku stanach, możesz być zobowiązany do rejestracji we wszystkich stanach, w których będziesz prowadzić działalność. Zazwyczaj wiąże się to z złożeniem zawiadomienia z każdym Sekretarzem Stanu i uiszczeniem związanych z tym opłat za zgłoszenie.

następnym krokiem do zorganizowania LLC jest wybranie dostępnej nazwy firmy dla LLC. Istnieje wiele problemów z wyborem nazwy LLC:

• nazwa zwykle musi kończyć się na „LLC”, „spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością” lub jej dozwolony Skrót.
• nazwa musi być odróżnialna od wszystkich aktywnych zagranicznych i krajowych LLC złożonych w Sekretariacie Stanu (w Kalifornii można wykonać wstępne wyszukiwanie nazw LLC w rejestrze pod adresem https://businesssearch.sos.ca.gov/).
• nazwa nie może zawierać niektórych terminów, które mogą być zabronione przez prawo stanowe (takie jak „bank”, „powiernik” lub „firma ubezpieczeniowa”).
• nazwa nie może zawierać słów corporation, inc., incorporated lub corp. (aby upewnić się, że LLC nie jest błędnie postrzegana jako korporacja).
• musisz wykonać wyszukiwanie znaków towarowych, aby upewnić się, że nie naruszasz znaku towarowego innej strony (Sprawdź uspto.gov).
• przeprowadź dokładne wyszukiwanie w Internecie proponowanej nazwy, aby sprawdzić, czy inne firmy używające tej nazwy mogą powodować problemy.
• nie wybieraj nazwy, która mogłaby ograniczać rozwój firmy (np. „San Francisco Tires, LLC”).
• Sprawdź dostępność uzyskania nazwy domeny „.com” powiązanej z firmą (w przeciwieństwie do „.org”,”. net ” lub innego wariantu).
• Jeśli chcesz publicznie użyć nazwy innej niż formalna nazwa LLC, możesz być zobowiązany do złożenia oświadczenia „fikcyjna Nazwa firmy” lub „doing business statement” (DBA).

wybór dobrej nazwy nie jest łatwy, a uzyskanie pożądanej nazwy domeny prawdopodobnie będzie wiązało się z pewnym znaczącym kosztem, jeśli jest już własnością strony trzeciej. Aby uzyskać więcej porad na ten temat, zobacz 12 wskazówek dotyczących nazywania swojej firmy startupowej.

Załącz Artykuły organizacji.

LLC jest oficjalnie utworzona, gdy przygotowujesz i składasz „Artykuły organizacji” (kilka Stanów nazywa to czymś innym) z Sekretarzem Stanu. Oto kilka wskazówek na temat przygotowania artykułów organizacji LLC:

• Artykuły organizacji są zazwyczaj krótkie i łatwe do uzupełnienia.
• musisz wyznaczyć „zarejestrowanego agenta” dla LLC-kogoś, kto jest wyznaczony jako upoważniony do otrzymywania wszelkich dokumentów prawnych (takich jak skargi, obsługa procesu, wezwania itp.). Może to być Firma Usługowa (taka jak CT Corporation lub LegalZoom) lub członek LLC.
• będziesz musiał zapłacić opłatę za zgłoszenie (zazwyczaj około $100), aw niektórych stanach minimalny roczny podatek (np. $800 W Kalifornii).
• musisz dołączyć oświadczenie dotyczące celu LLC (w Kalifornii sformułowanie jest automatycznie określone w formularzu—”celem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podjęcie jakiegokolwiek zgodnego z prawem działania lub działalności, dla której Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być zorganizowana zgodnie z kalifornijską zmienioną Ustawą o spółkach z Ograniczoną Odpowiedzialnością”).
• niektóre stany, takie jak Kalifornia, wymagają, aby zaznaczyć pole wyboru, aby wskazać, czy LLC będzie zarządzane przez „jednego menedżera”, „więcej niż jednego menedżera” lub „wszystkich członków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.”

na stronie internetowej Sekretarza Stanu znajdą się przykładowe artykuły organizacji w formacie Word lub PDF. Na przykład zobacz przykładowe artykuły organizacji w Kalifornii, Delaware i Nowym Jorku.

przygotowanie umowy operacyjnej Sp. z o. o.

Umowa operacyjna LLC określa właścicieli (zwanych „członkami” w LLC) finansowych, zarządzania i innych praw i obowiązków. Oto kilka kluczowych kwestii, które należy rozwiązać w umowie operacyjnej LLC:

• jaka kwota wkładów kapitałowych jest wnoszona do LLC przez strony i kiedy te wkłady są wymagane
• wszelkie kary lub środki zaradcze, jeśli wkłady kapitałowe nie są dokonywane
• jak zyski i straty są dzielone i rozdzielane między właścicieli
• czy jacyś członkowie lub klasa Papierów Wartościowych LLC mają preferencje w zakresie dystrybucji lub likwidacji (podobne do „preferowanych akcji” w korporacji)
• kto będzie zarządzał LLC (jedynym menedżerem, grupą kierowników lub wszystkich członków)
• jak zostaną mianowani funkcjonariusze
• prawo do głosowania w przypadku ważnych wydarzeń, takich jak dodatkowe wkłady kapitałowe lub sprzedaż firmy
• Ochrona Odszkodowawcza dla menedżerów prowadzących działalność
• ograniczenia w przenoszeniu udziałów LLC (udziały LLC są często określane jako „jednostki”)
• procedury spotkań członków
• procedury rozwiązania

większość prawników lub usług archiwizacji online ma standardową formę umowy operacyjnej LLC, którą można dostosować do indywidualnej sytuacji

kwestie pozyskiwania pieniędzy od inwestorów.

Jeśli twoja LLC planuje pozyskać pieniądze od inwestorów angel, członków rodziny, firm venture capital lub innych inwestorów, weź pod uwagę następujące kwestie:

• wielu inwestorów, zwłaszcza firmy venture capital, woli inwestować w korporacje, a nie LLC.
• wydawanie jednostek LLC inwestorom prawdopodobnie będzie odwoływać się do stosowania federalnych i stanowych przepisów dotyczących papierów wartościowych, więc musisz uzyskać dobrą poradę prawną, aby właściwie zatrudnić „zwolnienie z prywatnej oferty” od uciążliwych wymagań dotyczących składania.
• inwestorzy powinni być świadomi ryzyka związanego z inwestycją oraz składać oświadczenia i gwarancje, że są zaawansowanymi inwestorami, są „akredytowani”, rozumieją związane z tym ryzyko i są przygotowani na utratę całej inwestycji.
• prawa inwestorów (prawa do zysków, wypłat, ulg podatkowych, prawa głosu, prawa pierwokupu dla przyszłych emisji jednostek itp.) muszą być wyraźnie określone w statucie LLC i / lub w umowie o prawach inwestora.

sprawdź 28 błędów popełnionych przez przedsiębiorców podczas pitchingu dla inwestorów.

Uzyskaj numer identyfikacyjny pracodawcy.

numer identyfikacyjny pracodawcy (ein) jest uzyskiwany z IRS i jest wymagany, jeśli planujesz zatrudnić pracowników dla LLC. EIN jest również określany jako ” federalny Numer Identyfikacji Podatkowej.”

w przeszłości formularz IRS SS-4 został złożony w celu uzyskania EIN, a czasami zajęło to wiele tygodni; jednak teraz możesz go uzyskać online za pośrednictwem strony IRS. Proces online pozwala teraz natychmiast uzyskać EIN, a usługa jest bezpłatna.

większość banków wymaga posiadania EIN przed otwarciem konta firmowego.

uzyskaj niezbędne licencje biznesowe.

w zależności od charakteru Twojej działalności, będziesz musiał również uzyskać lokalną, stanową lub federalną licencję biznesową. Na przykład, jeśli Twoja firma sprzedaje alkohol lub broń palną, będziesz potrzebować licencji Federalnej, stanowej i/lub biznesowej. Niektóre miasta, takie jak San Francisco, wymagają licencji biznesowych dla firm prowadzących działalność w mieście. Inne miasta, takie jak Chicago, wymagają specjalnych licencji na działalność gospodarczą, taką jak handel detaliczny, restauracje, lokale rozrywkowe, teatry, żłobki, zakłady produkcyjne i warsztaty samochodowe.

Załóż konto bankowe.

chcesz prawidłowo wykorzystać swoją LLC środkami wystarczającymi do prowadzenia firmy i chcesz upewnić się, że konto LLC jest oddzielne od twoich kont osobistych. Będzie to wymagało założenia konta bankowego / czekowego w nazwie LLC. Spodziewaj się, że bank będzie chciał zobaczyć Twoje złożone Artykuły organizacji, Twój EIN i ewentualnie uchwały LLC upoważniające do otwarcia konta. Musisz określić, kto ma upoważnienie do podpisywania i czy dwa podpisy będą wymagane w przypadku dużych kontroli nad określoną kwotą.

utrzymuj Księgę członkostwa LLC.

Księga Członkowska LLC jest podobna do księgi giełdowej korporacji. Pokazuje nazwy i adresy właścicieli LLC (członków), jaką klasę jednostek posiadają, ile jednostek posiadają i kiedy te jednostki zostały nabyte. Księga Członkowska rejestruje również przekazanie jednostek przez strony i daty przekazania. Ważne jest, aby aktualizować Księgę członkostwa LLC.

Zachowaj Aktualność z wymaganymi plikami.

większość stanów wymaga pewnej formy składania raportów rocznych. Brak terminu takich zgłoszeń może prowadzić do kar i opóźnień, a nawet zawieszenia lub rozwiązania LLC.

gdy zaczniesz prowadzić działalność w innych stanach, upewnij się, że złożyłeś wymagane dokumenty stanowe lub lokalne w tych nowych jurysdykcjach.

Jeśli informacje w zgłoszeniach LLC ulegną zmianie (takie jak nazwa firmy lub adres firmy), upewnij się, że odpowiednio zmieniłeś swoje zgłoszenia.

aby uzyskać więcej informacji na ten temat, przeczytaj zalety i wady spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością.