A Luminex Corporation assina um acordo definitivo para adquirir a Nanosphere, Inc.
- um ajuste estratégico Ideal: a plataforma de Verigeno da Nanosfera, menu amplo, e forte presença no mercado de Microbiologia molecular com mais de 240 clientes complementam a base de clientes da Luminex. A combinação irá adicionar um fluxo crescente de receitas e novas plataformas de crescimento. amplifica a liderança de mercado da Luminex: a tecnologia de Verigeno da Nanosfera lidera o segmento de infeção da corrente sanguínea de alto crescimento e complementa o atual portfólio de doenças infecciosas da Luminex. Após a aquisição, apenas a Luminex poderá oferecer aos clientes plataformas moleculares automatizadas para testes de diagnóstico molecular sindrómicos e orientados (Verigene e ARIES).
- oferece economia atraente e valor acionista: a receita prevista para 2016 da Nanosfera entre US $28 e US$30 milhões irá acelerar imediatamente o crescimento da receita projetada pela Luminex, refletindo o crescimento da receita de dois dígitos da Nanosfera e a capacidade de alavancar a distribuição global de Diagnóstico molecular da Luminex. A receita total da nanosfera para 2015 foi de US $ 21 milhões. Espera-se que a operação seja adequada aos ganhos ajustados da Luminex até ao final de 2017.”a aquisição da Nanosfera irá melhorar significativamente a trajetória de crescimento da Luminex, expandindo o nosso portfólio de produtos, proporcionando acesso a novos mercados e fortalecendo o nosso gasoduto de produtos futuros para nos tornar parceiros de escolha para todos os laboratórios moleculares”, disse Homi Shamir, Presidente e CEO da Luminex. “O acordo demonstra uma execução prudente do nosso quarto pilar estratégico de crescimento — alavancando a nossa força financeira para acelerar o crescimento nos nossos mercados-alvo.”[
] “a Luminex reconhecerá benefícios estratégicos significativos avançando como a nossa base de clientes e alavancagem em nosso menu em expansão contribuem para o crescimento acelerado da receita”, disse Michael McGarrity, Presidente e CEO da Nanosfera. “Os recursos e a reputação de excelência que a Luminex tem no mercado irão beneficiar grandemente os nossos clientes e colaboradores.nos termos do acordo, que foi aprovado pelos Conselhos de administração de ambas as empresas, uma filial recém-criada e detida a 100% pela Luminex dará início a uma oferta de concurso para todas as acções pendentes da Nanosphere por 1,35 dólares por acção em numerário. A Luminex financiará a aquisição com numerário. A Luminex tenciona iniciar uma oferta de concurso para todas as acções da common stock of Nanosphere no prazo de 15 dias úteis. Nos termos do Acordo, a proposta de concurso será seguida de uma fusão para adquirir quaisquer acções não adjudicadas. A oferta de concurso está sujeita ao concurso de uma maioria das partes comuns da Nanosfera e a certas outras condições habituais de encerramento. Espera-se que a transação encerre no segundo trimestre do ano fiscal 2016 da Luminex.nos termos do Acordo, a Luminex pagará aproximadamente US $ 58 milhões em dinheiro para adquirir a Nanosfera, incluindo pagamentos relacionados com ações comuns, ações preferenciais e opções e mandados de Nanosfera. A Luminex também pagará ou fará com que a Nanosfera pague cerca de US $ 25 milhões em dívida da Nanosfera em 31 de Março de 2016. A nanosfera gerou cerca de US $ 21 milhões em receita em 2015 e US $ 6,6 milhões em seu trimestre terminou em 31 de Março de 2016. Em 31 de Março de 2016, A Nanosfera tinha um dinheiro limitado e irrestrito de aproximadamente US $ 18,4 milhões. Assumindo que a transação fecha em ou antes de 1 de julho de 2016, A Luminex espera que a aquisição da Nanosfera adicione entre US $13 milhões e US $16 milhões a 2016 receita consolidada. Luminex espera registar os custos não recorrentes de aquisição de numerário e de aquisição de numerário relacionados com a transacção. O montante total destes encargos não será determinado de acordo com as regras de Contabilidade de aquisição enquanto a avaliação não tiver sido concluída. Além disso, as comissões profissionais relacionadas com a transacção serão contabilizadas como incorridas, conforme exigido pelos PCGA por ASC 805 concentrações de actividades empresariais.a Perella Weinberg Partners actua como consultor financeiro exclusivo da Luminex Corporation. Smith, Gambrell & Russell LLP está servindo como conselheiro externo para Luminex. Jefferies LLC está atuando como consultor financeiro exclusivo da Nanosphere e Seyfarth Shaw LLP está servindo como conselheiro externo para a Nanosfera.
onferência chamada e Webcast
Luminex irá hospedar uma conferência chamada e webcast às 8:30 ET na segunda-feira, 16 de maio para fornecer mais informações sobre este anúncio. O webcast pode ser acessado na seção de investidores de http://www.luminexcorp.com. Um arquivo de áudio da chamada estará disponível nessa seção do site do Luminex por seis meses.
Conference Call Dial-in:
Dial In – Toll Free:
Dial In:
Passcode:
Replay Dial-in:
Dial In – Toll Free:
Dial In:
Passcode:
Informações Adicionais
A oferta descritos nesta comunicação, ainda não começou. Esta comunicação é fornecida apenas para fins informativos e não constitui uma oferta de compra ou solicitação de uma oferta de venda de quaisquer valores mobiliários. No momento do início da oferta, a Luminex e a sua filial indirecta a 100%, a Commodore Acquisition Inc. (“CAI”) pretendem arquivo com a Securities and Exchange Commission (“SEC”) de uma Oferta de Declaração na Agenda PARA contendo uma oferta de compra, de um formulário de carta de transferência e outros documentos relacionados com a oferta, e Nanosphere pretende protocolar junto à SEC uma Solicitação/Recomendação de Declaração no Schedule 14D-9 com relação à oferta. Luminex, CAI e Nanosfera pretendem enviar esses documentos para os acionistas comuns da Nanosfera. Os investidores e accionistas devem ler cuidadosamente esses registos quando estiverem disponíveis, uma vez que conterão informações importantes sobre a oferta de concurso. Esses documentos, bem como Luminex outros públicos arquivamentos junto à SEC, podem ser obtidos, sem encargos, no S’ s website www.sec.gov e no Luminex site www.luminexcorp.com. A oferta de compra e materiais relacionados também podem ser obtidas (quando disponível) para free entrando em contato com Innisfree M&Um Incorporated, o agente de informações para a oferta, a 501 Madison Avenue em Nova York, Nova York, 10022.
sobre a Luminex Corporation
Luminex está empenhada em Aplicar a sua paixão pela inovação na criação de soluções inovadoras para melhorar a saúde e a ciência avançada. A empresa está transformando a pesquisa global de saúde e Ciência da vida através do desenvolvimento, fabricação e comercialização de instrumentos proprietários e ensaios utilizando xMAP® open-architecture multi-analite platform, MultiCode® real-time polymerase chain reaction (PCR), e multiplex PCR-based technologies, que oferecem resultados rápidos e econômicos para médicos e pesquisadores. A tecnologia da Luminex está disponível comercialmente em todo o mundo e em uso em laboratórios clínicos líderes, bem como em grandes empresas farmacêuticas, de diagnóstico, de biotecnologia e de Ciências da vida. A Luminex está atendendo às necessidades dos clientes em mercados tão diversos como diagnósticos clínicos, descoberta de medicamentos farmacêuticos, pesquisa biomédica, incluindo pesquisa genômica e proteômica, medicina personalizada, pesquisa biodefense e segurança alimentar. Para mais informações sobre a Luminex Corporation e os últimos avanços na multiplexagem usando tecnologia vencedora de prémios, por favor visite http://www.luminexcorp.com/.sobre Nanosfera, Inc.a Nanosfera está melhorando a medicina através de diagnósticos moleculares direcionados que resultam na detecção precoce de doenças, no tratamento ideal dos pacientes e na melhoria da economia dos cuidados de saúde. A versátil plataforma tecnológica da Empresa, O sistema Verigene®, permite aos médicos detectar rapidamente as doenças infecciosas mais complexas, caras e mortais através de um teste de diagnóstico multiplexado de baixo custo e simples de usar. A combinação desta tecnologia inovadora com as soluções orientadas para os clientes da Nanosfera mantém o compromisso com o paciente na vanguarda do seu negócio. A nanosfera está localizada em Northbrook, IL. Informações adicionais estão disponíveis em http://www.nanosphere.us.
Declaração de Advertência com Relação às Declarações prospectivasCertas declarações contidas neste press release, incluindo declarações sobre a proposta de transação entre Luminex e Nanosphere, Luminex e Nanosphere financeiros resultados e estimativas e/ou perspectivas de negócio, a empresa combinada planos, objetivos, expectativas e intenções, a liderança em matéria de tecnologias de ensaios clínicos de diagnóstico e de ciências da vida, indústrias e o tamanho esperado, o âmbito e o crescimento das operações da empresa e os mercados em que atuam, o esperado sinergias, como bem como o prazo esperado e benefícios da transação, podem conter palavras como “espera,” “poderá,” “potencial,” “de cabeça,” “cerca de”, “projetar”,” “poderia,” “poderá”, “deverá”, “irá,” “antecipa,” “acredita,” “pretende,” “estima,” “metas”, “planeja”,” “prevê,”procura” e outros semelhantes idioma e são consideradas declarações prospectivas, ou as informações, sob as leis de valores mobiliários. Estas declarações são baseadas em Luminex atuais expectativas, estimativas, previsões e projeções sobre a proposta de transação e o ambiente operacional, as economias e os mercados em que Luminex e Nanosphere operar, estão sujeitos a importantes riscos e incertezas que são difíceis de prever e os resultados efetivos podem ser substancialmente diferentes. Estas afirmações reflectem crenças e pressupostos que se baseiam na percepção da Luminex e da Nanosfera das tendências históricas, das condições actuais e dos desenvolvimentos futuros esperados, bem como de outros factores que a gestão considera apropriados nestas circunstâncias. Ao fazer essas afirmações, Luminex e Nanosphere fizeram suposições em relação à capacidade de Luminex e Nanosphere para alcançar o esperado sinergias e o tempo para a mesma, a capacidade de Luminex e Nanosphere para prever e se adaptar às mudanças de necessidades do cliente, preferências e padrões de despesa, a capacidade de Luminex e Nanosphere para proteger sua propriedade intelectual, futuro despesas de capital, incluindo o montante e a natureza do mesmo, as tendências e a evolução clínica de diagnóstico e de ciências da vida, indústrias, estratégia de negócios e o outlook, a expansão e o crescimento de negócios e operações, riscos de crédito, aquisições antecipadas, resultados futuros para a Luminex semelhantes aos resultados históricos, expectativas relacionadas com futuras condições económicas e de mercado gerais e outras questões. As crenças e pressupostos da Luminex e da Nanosfera estão intrinsecamente sujeitas a incertezas e contingências significativas nos negócios, na economia, na concorrência e noutras contingências relacionadas com eventos futuros e, como tal, estão sujeitas a alterações. As crenças e pressupostos do Luminex podem revelar-se imprecisas e, consequentemente, os resultados reais do Luminex podem diferir substancialmente das expectativas aqui expostas.os resultados ou eventos reais podem diferir materialmente dos contemplados nas declarações prospectivas como resultado dos seguintes:
(i)
os riscos e as incertezas relativos à operação, incluindo (a) o risco de que os negócios não vão ser integrados com sucesso ou tal integração pode ser mais difícil, demorado ou oneroso do que o esperado, o que poderia resultar em exigências adicionais no Luminex recursos, sistemas, procedimentos e controles, a interrupção dos seus negócios em andamento e o desvio da atenção da gerência de outras preocupações de negócios, (b) a possibilidade de que certas suposições com respeito para Nanosphere ou a transação pode ser imprecisa, (c) falha ou atraso em matéria de satisfação de fechar as condições para a transação, (d) o potencial de falha para manter funcionários-chave da Luminex ou Nanosphere como resultado da proposta de transação ou durante a integração dos negócios e (e) perturbações resultantes da proposta de transação, tornando mais difícil manter relacionamentos de negócios;
(ii)
os riscos e incertezas relacionados com Luminex, incluindo (a) o desempenho futuro, financeiro e de outra forma, da Luminex, (b) a capacidade de Luminex para levar novos produtos ao mercado e aumentar as vendas, (c) a força de Luminex de desenvolvimento de produto da pipeline, (d) Luminex de crescimento e perspectivas de rentabilidade, (e) a estimativa do tamanho e as perspectivas de crescimento da clínica de diagnóstico e de ciências da vida, indústrias, (f) Luminex posição competitiva no diagnóstico clínico e as indústrias de Ciências da vida e a sua capacidade de tirar partido das oportunidades futuras neste mercado, g) os benefícios dos produtos da Luminex a serem realizados pelos clientes e h) a procura de produtos da Luminex e a extensão da implantação dos produtos da Luminex nas indústrias de diagnóstico clínico e de Ciências da vida; e
(iii)
os riscos e incertezas relativos a eventos futuros, condições ou circunstâncias, ou outros riscos gerais, incluindo: (a) integração de outras aquisições e relacionados com os esforços de reestruturação, incluindo o quantum de custos de reestruturação e a temporização dos mesmos, (b) a possibilidade de que Luminex pode ser incapaz de cumprir o seu futuro requisitos de informação no âmbito EUA Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, e as regras promulgados de acordo com elas, (c) os riscos associados com a colocação de novos produtos para o mercado, (d) flutuações nas taxas de câmbio, (e) atrasos nas decisões de compra da Luminex os clientes, (f) a concorrência Luminex enfrenta em sua indústria e/ou de mercado, (g) a possibilidade de técnicas, logísticas ou problemas de planejamento em conexão com a implementação da Luminex produtos ou serviços, (h) o compromisso contínuo da Luminex os clientes, (i) a demanda por Luminex produtos, e (j) os riscos adicionais discutidos sob o rubrica” factores de risco ” nos relatórios do Luminex sobre os formulários 10-K e 10-Q, apresentados junto da Securities and Exchange Commission. As declarações prospectivas contidas neste documento representam o julgamento de Luminex a partir da data deste comunicado, e a menos que exigido de outra forma pelas leis de valores mobiliários aplicáveis, Luminex expressamente se exime de qualquer intenção, obrigação ou compromisso para liberar publicamente quaisquer atualizações ou revisões de qualquer declaração prospectiva para refletir qualquer mudança no Luminex as expectativas com relação aos mesmos, ou qualquer alteração nos eventos, condições ou circunstâncias em que tais declarações se baseiam.
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Sr. Vice President of Finance and CFO
512.219.8020Matthew Scalo
Sr. Director, Investor Relations
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