par Glen Cooper, ABC

La plupart des ventes de petites entreprises sont financées, au moins en partie, par les vendeurs eux-mêmes. Offrir un financement au vendeur place le vendeur dans une position plus forte pour obtenir un meilleur prix et une vente plus rapide.

Les acheteurs ont presque toujours besoin de financement du vendeur. Leurs conseillers le recommandent fortement. Le financement du vendeur agit comme un cautionnement d’exécution pour s’assurer que le vendeur respectera les promesses faites à l’acheteur pendant le processus de vente. Le financement du vendeur est considéré par la plupart des acheteurs comme une indication que le vendeur a confiance en l’avenir de l’entreprise.

Les acheteurs peuvent cependant s’attendre à ce que les vendeurs qui proposent un financement vendeur agissent également comme une banque! Un acheteur peut s’attendre à être invité à garantir le prêt et à signer une garantie personnelle.

Qu’est-ce que le financement vendeur?

Les vendeurs de petites entreprises permettent généralement à l’acheteur de payer une partie du prix d’achat de l’entreprise sous la forme d’un billet à ordre. C’est ce qu’on appelle le financement des vendeurs.

Le financement par le vendeur est particulièrement courant lorsque l’entreprise est suffisamment grande pour rendre une vente au comptant difficile pour l’acheteur (plus de 100 000 $), mais trop petite pour les investisseurs en capital-risque du marché intermédiaire (moins de 5 millions de dollars). Le financement par le vendeur est également courant lorsque l’entreprise, pour un certain nombre de raisons, ne plaît pas aux prêteurs traditionnels.

Une règle empirique est que les vendeurs financent généralement de 1/3 à 2/3 du prix de vente. Beaucoup font plus que cela. Tout dépend de la situation. Chaque transaction est unique. Le taux d’intérêt du billet vendeur est généralement égal ou inférieur aux taux préférentiels bancaires. La durée du billet du vendeur est généralement similaire à celle d’une banque.

Pour une entreprise de services qui se vend 500 000 $, par exemple, la transaction peut être structurée comme une baisse de 150 000 $ de l’acheteur et de 350 000 financing du financement du vendeur. La note du vendeur peut durer de cinq à sept ans et porter un taux d’intérêt de 8% à 10%. Les paiements mensuels sont la norme et commencent généralement 30 jours à compter de la date de vente, sauf si le calendrier de paiement doit être modifié pour tenir compte de la saisonnalité des revenus de l’entreprise. La note du vendeur aurait également généralement une durée plus longue si l’immobilier était financé.

Lorsqu’un vendeur offre un financement au vendeur, le prix que l’acheteur peut se permettre de payer augmente à mesure que le montant de l’acompte requis par le vendeur diminue.

Pourquoi Un Vendeur Proposerait-Il Un Financement?

Les vendeurs sont presque toujours réticents à offrir un financement au vendeur. Comme nous tous, ils craignent l’inconnu. Malgré les avantages de jouer à la banque, c’est un rôle inconfortable pour eux. Ils ne viennent généralement au financement des vendeurs qu’après quelques efforts pour les persuader.

La première rencontre d’un vendeur sur ce problème peut être avec le courtier commercial. Dans de nombreux cas, mais pas tous, le courtier d’affaires évoquera la question. La plupart des courtiers d’affaires conviennent que les vendeurs doivent offrir un financement au vendeur, mais tous ne sont pas disposés à discuter de la question au début de la liste. Lorsque l’acheteur est inconnu, la peur du vendeur du financement du vendeur est la plus grande. Certains courtiers préfèrent attendre que la perspective de l’acheteur soit connue avant de suggérer le montant et les conditions du financement du vendeur.

Offrir un financement au vendeur à l’avance peut cependant attirer les acheteurs et accélérer la vente de l’entreprise. C’est le problème majeur qui persuade généralement un vendeur d’offrir un type de financement.

Le financement du vendeur est considéré par les acheteurs potentiels comme une preuve réconfortante que le vendeur n’a pas peur de l’avenir de l’entreprise. Les acheteurs sont plus susceptibles de croire la vision optimiste d’un vendeur sur l’avenir de l’entreprise lorsque le financement du vendeur est offert. Certains acheteurs ne peuvent ou ne veulent pas regarder les entreprises à vendre à moins que le financement du vendeur ne soit une possibilité. Plus il y a de perspectives d’acheteur qui regardent une entreprise, meilleures sont les chances pour un vendeur d’obtenir une offre acceptable. Un vendeur peut également obtenir un meilleur prix pour une entreprise qui a un financement en place. Comme dans presque toutes les situations d’achat, les acheteurs se concentrent souvent sur la réalisation d’un achat à des conditions qui leur permettent d’acheter avec le moins d’argent possible, même si les coûts à long terme sont plus élevés.

Le financement par le vendeur peut également conduire à une vente plus rapide. Si le vendeur joue à la banque, la transaction se fait plus rapidement. La demande de prêt bancaire prend beaucoup de temps pour certains acheteurs et le taux de rejet des nouveaux prêts d’acquisition est très élevé – parfois jusqu’à 80%! Les banques évoluent également beaucoup plus lentement que les vendeurs, même lorsqu’elles approuvent un prêt. Un vendeur est plus susceptible d’accorder une demande de prêt, d’approuver une transaction et de la conclure aussi rapidement que l’avocat peut préparer les accords. Les banques mettent entre trente et 120 jours pour approuver et conclure un prêt. Il est également possible que les banquiers donnent à l’acheteur des commentaires négatifs sur l’entreprise, de sorte que l’acheteur recule.

Un vendeur peut également voir des avantages fiscaux et une rentabilité dans le financement du vendeur, mais ceux-ci ne sont généralement pas des raisons impérieuses d’offrir un financement au vendeur. Les gains en capital provenant de la vente d’une petite entreprise peuvent être déclarés en plusieurs versements si le financement du vendeur est en place. Cela étend l’impôt sur les gains en capital dans les années à venir. Facturer des intérêts est également rentable. Les vendeurs, cependant, ne sont généralement pas aussi préoccupés par les obligations fiscales qu’ils devraient l’être jusqu’à ce que la vente ait eu lieu. Ils croient également généralement qu’ils peuvent obtenir de meilleurs taux d’intérêt des investissements que des billets du vendeur.

Pourquoi Un Acheteur Devrait-Il Demander Un Financement Au Vendeur?

Acheter une entreprise sans financement du vendeur, c’est comme acheter une maison sans garantie du propriétaire. La note du vendeur est un cautionnement pour la performance. C’est la principale raison pour laquelle un acheteur devrait demander un financement au vendeur.

Au-delà de cela, les vendeurs ont une forte motivation pour maintenir la bonne volonté de l’entreprise s’ils ont une participation restante dans sa capacité future à rembourser la note du vendeur. Sans un tel intérêt, les vendeurs peuvent choisir de remettre en question les compétences et l’intégrité du nouveau propriétaire. Après la vente, le vendeur et l’acheteur sont souvent en désaccord sur l’avenir de l’entreprise. Ce désaccord est une excroissance naturelle de leurs différentes positions et peut devenir grave. Si une note du vendeur est en place, le vendeur a un motif pour tempérer toute irritation causée par l’acheteur avec une abstention.

Même avec un accord de non-concurrence en place avec le vendeur, le fait que l’entreprise doit au vendeur une somme d’argent importante peut changer la nature de l’attitude du vendeur. Au lieu d’être indifférent ou querelleur, un vendeur qui doit encore de l’argent est plus susceptible d’être sollicité et véritablement utile.

Comment Le Financement Du Vendeur Est-Il Généralement Garanti ?

Le financement des vendeurs peut être aussi créatif que les vendeurs et les acheteurs le souhaitent. La plupart des vendeurs, cependant, aiment ajouter des dispositions de sécurité sous autant de formes que possible. Cela peut englober des garanties personnelles ainsi que des garanties spécifiques, des engagements d’actions, des polices d’assurance vie et invalidité et même des restrictions sur la gestion de l’entreprise.

L’exigence la plus courante est une garantie personnelle de l’acheteur et de son conjoint. Les vendeurs s’attendent à cela. Si un acheteur s’y oppose, les vendeurs remettent immédiatement en question leur sérieux. Une garantie personnelle n’est pas un privilège spécifique sur un actif particulier de l’acheteur, mais est la garantie que l’acheteur met tous les actifs en danger selon les besoins pour satisfaire le prêt. Si les paiements de billets du vendeur ne sont pas effectués, le vendeur doit procéder au long processus de forclusion formelle. Mais, pour satisfaire la forclusion, le vendeur aura accès à tous les actifs de l’acheteur. La signature du conjoint est requise pour empêcher le transfert d’actifs au nom du conjoint afin de diluer la valeur nette de l’acheteur.

Une garantie spécifique est l’autre source courante de sécurité. Si aucun financement bancaire n’est impliqué, le vendeur souhaite une première hypothèque sur tout bien immobilier et des premiers contrats de garantie sur tous les biens personnels impliqués dans la vente. Parfois, le vendeur exigera que l’acheteur offre une garantie supplémentaire sous la forme d’hypothèques supplémentaires et de contrats de garantie sur des biens immobiliers et personnels que l’acheteur possède. Si une banque est impliquée, le vendeur doit généralement se contenter de la deuxième place dans la lignée des créanciers garantis derrière la banque.

Un troisième type de garantie est le  » stock pledge ».’L’acheteur est tenu de constituer une société et de donner au vendeur le droit de « voter les actions » en cas de défaut de note du vendeur. Cela permet au vendeur une solution plus rapide que la forclusion. Si les conditions de la note du vendeur ne sont pas remplies, le vendeur peut voter pour exiger que les paiements soient effectués et peut même voter pour remplacer la direction de l’entreprise. Cette menace est généralement suffisante pour garantir que les paiements de billets du vendeur ne sont pas manqués.

Les polices d’assurance vie et invalidité des membres clés de la nouvelle équipe de direction de l’acheteur sont des méthodes moins fréquemment utilisées pour ajouter de la sécurité à une transaction financée par le vendeur. L’assurance-vie temporaire est disponible à des taux relativement bas, c’est donc le plus courant. L’assurance invalidité est moins utilisée parce qu’elle est plus chère. Le vendeur voudra généralement que l’entreprise paie pour ces polices jusqu’à concurrence du montant de la note du vendeur. Ces politiques restent en vigueur jusqu’au paiement de la note du vendeur.

Des restrictions sur la gestion de l’entreprise sont parfois ajoutées. Ces restrictions peuvent prendre la forme d’exiger que le nouveau propriétaire conserve certaines relations de compte ou d’emploi, que certains ratios d’exploitation de l’entreprise soient maintenus, que la rémunération du nouveau propriétaire soit limitée ou que d’autres critères d’exploitation importants soient respectés jusqu’au paiement de la note du vendeur. La plupart des vendeurs n’utiliseront pas cette forme d’ajout à leur propre sécurité en tant que créancier. Ils s’identifient généralement facilement aux objections de l’acheteur à tout contrôle exercé sur le nouveau propriétaire de l’entreprise.

Comment l’Acheteur et le Vendeur peuvent-ils en bénéficier ?

Si vous êtes acheteur ou vendeur et que tout cela vous semble un peu intimidant, prenez-vous à cœur! C’est tout aussi intimidant pour l’autre partie! Ne perdez pas le site du fait qu’il ne s’agit que d’une transaction normale entre deux parties qui doivent chacune en bénéficier si un accord doit être conclu.

Les acheteurs recherchent simplement une chance équitable d’acheter un emploi et un retour sur investissement raisonnable. Ils ont généralement des objectifs modestes sur ce qu’ils doivent gagner pour l’emploi qu’ils achètent. Ils sont généralement justes quant à la façon dont ils définissent ce qu’ils doivent recevoir comme un retour sur investissement pour les risques commerciaux qu’ils assument.

Les vendeurs ne sont pour la plupart que des gens ordinaires qui ont déjà acheté ou créé une entreprise et veulent maintenant la vendre. Ils veulent tirer le meilleur parti possible, mais ils ont appris à être pratiques. Ils sont généralement convaincus par l’équité et le caractère raisonnable. Sinon, ils sont au moins finalement persuadés par la réalité de ce qui est possible.

Si vous êtes acheteur, le financement vendeur peut vous offrir de meilleures conditions et un prêteur plus convivial. Vous pourrez acheter l’entreprise plus rapidement car vous n’aurez pas à attendre un mois pour que le comité de prêt de la banque se réunisse. Il n’y a pas de frais de traitement des prêts ou de garantie et, généralement, aucun contrôle ou audit invasif des prêteurs.

Si vous êtes vendeur, je vous conseille un engagement précoce pour le financement du vendeur. Cela vous fera gagner beaucoup de temps. Vous obtiendrez un meilleur prix car vous verrez plus de perspectives d’acheteur. Il y a beaucoup plus d’acheteurs qui peuvent se permettre de tenter leur chance lorsque le prix d’entrée est raisonnable.

Le financement du vendeur, bien compris et utilisé, peut vraiment bénéficier à la fois à l’acheteur et au vendeur.